广东鸿图：招商证券股份有限公司关于公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162809号）之反馈意见回复的核查意见全程干货

原标题：广东鸿图：招商证券股份有限公司关于公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162809号）之反馈意见回复的核查意见招商证券股份有限公司 关于 广东鸿图科技股份有限公司 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （162809号）之反馈意见回复 的核查意见 二零一六年十二月 1-2-1 中国证券监督管理委员会： 2016 年 11 月 1 日，广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”、“本 公司”、“公司”或“上市公司”）收到贵会发出的 162809 号《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。

招商证券股份有限公司 （以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，会同 上市公司及其他相关中介机构对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，按照要 求对所涉及的事项进行了核查和问题答复，并对《广东鸿图科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简 称“重组报告书”）等文件进行了修改和补充，敬请审核。

（如无特别说明，本反馈意见回复说明中的简称与重组报告书中的简称具有 相同含义） 1-2-2 目录 问题一............................................................................................................................ 4 问题二............................................................................................................................ 6 问题三.......................................................................................................................... 15 问题四.......................................................................................................................... 19 问题五.......................................................................................................................... 30 问题六.......................................................................................................................... 32 问题七.......................................................................................................................... 39 问题八.......................................................................................................................... 42 问题九.......................................................................................................................... 45 问题十.......................................................................................................................... 46 问题十一...................................................................................................................... 47 问题十二...................................................................................................................... 52 问题十三...................................................................................................................... 55 问题十四...................................................................................................................... 65 问题十五...................................................................................................................... 72 问题十六...................................................................................................................... 74 问题十七...................................................................................................................... 79 问题十八...................................................................................................................... 88 问题十九...................................................................................................................... 89 问题二十...................................................................................................................... 93 问题二十一................................................................................................................ 102 问题二十二................................................................................................................ 104 问题二十三................................................................................................................ 106 问题二十四................................................................................................................ 113 问题二十五................................................................................................................ 125 1-2-3 问题一 1.申请材料显示，本次交易标的资产四维尔股份 2014 年 7 月向我会撤回 IPO 申请。

请你公司补充披露：1）四维尔股份撤回首次公开发行申请的原因2） 四维尔股份是否按照《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项 检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求，向我会提交了财务核查报 告。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 【回复】 一、四维尔股份撤回首次公开发行申请的原因 四维尔股份于 2011 年 12 月 29 日向证监会申报了首次公开发行股票并上市 的申请文件审查期间，四维尔股份一直在按照浙江省环境保护厅上市环评的有 关要求组织复评，但四维尔股份及其分公司、子公司分处多省，预计无法如期完 成环评工作，遂于 2014 年 6 月 6 日向证监会递交了《关于撤回首次公开发行股 票并上市申请文件的申请》。

证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实 施程序规定》第二十条的有关规定，于 2014 年 7 月 1 日决定终止对四维尔股份 首次公开发行股票并上市的审查 经核查，四维尔股份于 2011 年 12 月 5 日取得浙江省环境保护厅下发的《关 于宁波四维尔工业股份有限公司上市环保核查情况的函》。

根据浙江省环境保护 厅于 2011 年 12 月 9 日颁布的《关于进一步明确企业上市环保核查内容规程和监 管要求的通知》浙环发〔2011〕78 号：“对核查期后一年内向省环保厅申请出具 补充核查意见的企业，在相关市、县（市）两级环保部门出具预审意见的基础上 直接为其出具补充意见；超出 1 年不满 3 年的，在提交补充核查报告、评估机构 现场检查、相关市、县（市）两级环保部门出具预审意见的基础上，为其出具核 查意见；超出 3 年的，需重新进行核查。

自四维尔股份于 2011 年 12 月 5 日首次取得浙江省环境保护厅下发的《关于 宁波四维尔工业股份有限公司上市环保核查情况的函》后，于 2012 年 5 月新增 孙公司成都四维尔，于 2013 年 7 月新增控股子公司四维尔沪渝，环保核查范围 1-2-4 增加两省市。

鉴于四维尔股份及其分公司、子公司分处多省，且环保核查范围在 首次申报基础上再增加两省市，2011 年首次申报 IPO 材料取得浙江省环境保护 厅批复耗时将近 1 年，因此预计无法如期完成浙江省环境保护厅复评批复工作， 遂于 2014 年 6 月 6 日向证监会递交撤回申请。

二、四维尔股份提交财务核查报告情况说明 根据贵会《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工 作的通知》（发行监管函【2012】551 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票 公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14 号）以及《会 计监管风险提示第 4 号——首次公开发行股票公司审计》、《关于首次公开发行股 票公司 2012 年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函【2013】 17 号）等文件的要求，四维尔股份对其报告期内财务会计信息开展了全面自查 工作，并于 2013 年 3 月 28 日向贵会提交了《宁波四维尔工业股份有限公司关于 首次公开发行股票财务会计信息专项自查报告》。

保荐机构（主承销商）国元证 券股份有限公司于 2013 年 3 月 28 日向贵会出具了《国元证券股份有限公司关于 对宁波四维尔工业股份有限公司首发申请文件中财务会计信息的自查报告》；申 报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 3 月 28 日向贵会出具了 《关于对宁波四维尔工业股份有限公司 IPO 申报材料之财务会计信息专项自查 报告》。

上述相关披露内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十二、本次 重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资 产重组的情况”中补充披露 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，四维尔股份已经按照《关于做好首次公开发行 股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号） 的要求，向贵会提交了财务核查报告。

1-2-5 问题二 2.申请材料显示，2014 年 9 月，风投公司通过增持与科创公司、粤丰公司 作为一致行动人成为公司控股股东；考虑募集配套资金的情况下，本次交易完 成后，科创公司的一致行动人风投公司和粤丰公司合计持有广东鸿图 25.06%股 权，高要国资的一 致行动人高要鸿图合计持有广东鸿图 21.12%股权。

请你公 司：1）补充披露上市公司最近一次控制权变动的具体情况2）补充披露科创 公司及其一致行动人有无股份减持或增持计划，高要国资及其一致行动人、四 维尔集团及其一致行动人有无股份增持计划3）补充披露本次交易完成后，上 市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排， 监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经 营的影响。

4）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补 充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施5）补充披露本次 交易前后上市公司的股权结构图请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 【回复】 （一）关于广东鸿图最近一次控制权变动的具体情况 1、2014 年 9 月 29 日，风投公司通过证券交易系统增持广东鸿图股份 3,398,758 股（以下简称“本次增持”），占广东鸿图总股本的 1.77%，增持均价为 20.84 元/股。

本次增持后，风投公司持有广东鸿图 14.26%股权，与其一致行动 人科创公司、粤丰公司合计持有广东鸿图 22.79%股权，超过广东鸿图原实际控 制人高要国资及其一致行动人实际控制的广东鸿图股份总数，成为足以对广东鸿 图股东大会决议产生重大影响的股东。

本次增持后，广东鸿图的董事会由黎柏其（董事长）、廖坚（副董事长）、何 荣、彭星国、徐飞跃、莫劲刚、孙友松（独立董事）、崔毅（独立董事）、汪月祥 （独立董事）组成，其中：黎柏其、彭星国、何荣、崔毅分别为风投公司、科创 公司提名，廖坚、莫劲刚、孙友松、汪月祥等 4 名董事由高要国资提名，徐飞跃 为高要国资、科创公司共同提名。

因此，风投公司、科创公司提名的非独立董事 人数超过广东鸿图非独立董事的半数以上，且董事长是由风投公司、科创公司推 荐的董事担任，风投公司及其一致行动人能影响广东鸿图半数以上非独立董事的 1-2-6 选举。

综上，本次增持后，风投公司及其一致行动人科创公司、粤丰公司是足以对 广东鸿图股东大会决议产生重大影响的股东，且能影响广东鸿图董事会半数以上 非独立董事的选举，根据 《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券 交易所股票上市规则》的有关规定，本次增持后，广东鸿图的控股股东由高要鸿 图变更为风投公司及其一致行动人，实际控制人由高要国资变更为粤科集团。

2、广东鸿图就最近一次控制权变动履行了如下信息披露义务： （1）2014 年 9 月 30 日，广东鸿图董事会披露了《广东鸿图科技股份有限 公司关于股东增持暨第一大股东变更的提示性公告》，对广东鸿图股东增持及第 一大股东变更的相关情况作出提示性公告。

（2）2014 年 9 月 30 日，风投公司及其一致行动人科创公司、粤丰公司编 制了《广东鸿图科技股份有限公司详式权益变动报告书》，并于 2014 年 10 月 8 日在巨潮资讯网上进行了公告 （3）2014 年 10 月 8 日，广东鸿图披露了财务顾问广发证券股份有限公司 出具的《广发证券股份有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司详式权益变动报 告书之财务顾问核查意见》，广发证券股份有限公司对详式权益变动报告书的内 容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）2014 年 10 月 10 日，广东鸿图董事会披露了《广东鸿图科技股份有限 公司关于公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》，对控股股东及实际控 制人变更的相关情况作出了提示性公告 3、经核查，独立财务顾问认为：本次增持后，广东鸿图的实际控制人由高 要国资变更为粤科集团；广东鸿图最近一次控制权变更已履行了必要的信息披露 义务，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、规范性文件 的有关规定，合法、有效。

上述相关披露内容已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况/二、公司设 立及历史沿革/（二）最近三年的控制权变动情况”中补充披露 （二）关于科创公司及其一致行动人有无股份减持或增持计划，高要国资 1-2-7 及其一致行动人、四维尔集团及其一致行动人有无股份增持计划 1、根据广东鸿图的公告及科创公司及其一致行动人风投公司、粤丰公司于 2016 年 12 月 8 日出具的说明，科创公司及其一致行动人风投公司、粤丰公司自 本次重大资产重组完成之日起 12 个月内没有减持广东鸿图股份的计划；除科创 公司拟参与认购本次重大资产重组配套发行的 25,997,841 股股份外，科创公司及 其一致行动人风投公司、粤丰公司自说明出具日起 6 个月内暂没有其他股份增持 计划，但因广东鸿图送股、配股、资本公积转增等除权除息事项而增持股份的情 形除外。

2、根据广东鸿图的公告及高要国资及其一致行动人高要鸿图工业有限公司 于 2016 年 12 月 8 日出具的说明，除高要国资拟认购本次重大资产重组配套发行 的 21,911,348 股股份外，高要国资及其一致行动人暂没有其他股份增持计划，但 因广东鸿图送股、配股、资本公积转增等除权除息事项而增持股份的情形除外。

3、根据四维尔集团及其一致行动人美国邦盛、汇鑫投资于 2016 年 12 月 8 日出具的说明，四维尔集团及其一致行动人目前没有持有广东鸿图的股份，除广 东鸿图拟向其发行股份购买其所持四维尔股份的股权外，其暂没有增持广东鸿图 股份的计划。

（三）本次交易完成后，广东鸿图董事的具体推荐安排，董事会专业委员 会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排， 及上述安排对广东鸿图治理及经营的影响 1、本次交易完成后广东鸿图董事的具体推荐安排 （1）广东鸿图现任董事会由九名董事组成，均由广东鸿图二〇一六年第二 次临时股东大会选举产生，其中：非独立董事六名，分别为黎柏其（董事长）、 廖坚（副董事长）、汪涛、符海剑、梁宇清、徐飞跃；独立董事三名，分别为孔 小文、熊守美、肖胜方。

（2）根据《资产购买协议》第十三条第（一）项的约定，本次交易完成后， 交易对方在合计持有广东鸿图股份数量保持在广东鸿图前三大股东之列期间，有 权共同向广东鸿图提名一名董事候选人 1-2-8 （3）根据广东鸿图《章程》第九十六条的规定，广东鸿图董事由股东大会 选举或更换，任期三年；董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

根据广东鸿图《累积投票制实施细则》第八条的规定，董事候选人以得票多少的 顺序来确认是否被选举成为董事，但每位当选董事的得票必须超过出席股东大会 股东所持有表决权总数的二分之一 因此，广东鸿图董事会由九名董事组成，交易对方在本次交易完成后仅拥有 一名董事候选人的提名权，且需经股东大会选举产生，广东鸿图的董事会不会因 本次交易而发生重大调整，不会导致广东鸿图实际控制权发生变更。

2、本次交易完成后广东鸿图董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安 排 根据广东鸿图《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细 则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》的有 关规定，广东鸿图董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会等专业工作机构，各专业委员会的职能、成员的情况如下： （1）战略委员会 根据广东鸿图《董事会战略委员会工作细则》相关规定，战略委员会的职权 包括：①对公司长期发展战略进行研究并提出建议；②对《公司章程》规定须经 董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；③对《公司章程》 规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；④对 其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；⑤对以上事项的实施进行检 查；⑥董事会授权的其它事项。

战略委员会委员由四名董事组成战略委员会委员由董事长、二分之一以上 独立董事或全体董事的三分之一以上提名战略委员会委员由董事会批准产生 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事担任，负责主持委员会工作。

主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履 行职务 （2）审计委员会 1-2-9 根据广东鸿图《董事会审计委员会工作细则》相关规定，审计委员会的职权 包括：①提议聘请或更换外部审计机构；②监督公司内部控制制度的制定及实施； ③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司的财务信息及其披露；⑤协 助制订和审查公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审计；⑥公司董事会授 予的其他职权。

审计委员会委员由四名董事组成，其中独立董事至少两名，并至少有一名独 立董事为会计专业人士审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全 体董事的三分之一以上提名审计委员会委员由董事会选举产生审计委员会设 主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

主任委 员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职 务，但该委员必须是独立董事 （3）薪酬与考核委员会 根据广东鸿图《董事会薪酬与考核委员会工作细则》相关规定，董事会薪酬 与考核委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，主要职责包括：① 研究董事与高级管理人员薪酬的考核标准，进行考核并提出建议；②研究和审查 董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

薪酬与考核委员会成员由四名外部董事组成，其中独立董事两名薪酬与考 核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提 名，并由董事会选举产生薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独 立董事委员担任，负责主持委员会工作。

召集人在委员内由董事会选举产生 （4）提名委员会 根据广东鸿图《董事会提名委员会工作细则》相关规定，提名委员会行使下 列职权：①根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议；②研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； ③搜寻和推荐合格的董事和高级管理人员的人选；④对董事候选人和高级管理人 员人选进行审查并提出建议；⑤董事会授权的其他事宜。

提名委员会委员由四名董事组成，其中独立董事至少两名提名委员会委员 1-2-10 的提名由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名提名 委员会委员由董事会批准产生提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 董事委员担任，负责主持委员会工作。

主任委员不能履行职务或不履行职务的， 由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事 因此，广东鸿图董事会各专业委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

由于交易对方在本次 交易完成后仅拥有一名董事提名权，广东鸿图董事会专业委员会的设置、职能、 成员等方面不会因本次交易而发生重大调整 3、本次交易完成后监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排 （1）广东鸿图的现任监事会由三名监事组成，分别为毛志洪、袁碧华、黄 文胜，其中：毛志洪、袁碧华由股东大会选举产生，黄文胜由职工代表大会选举 产生。

根据《资产购买协议》第十三条第（一）项的约定，本次交易完成后，交易 对方合计持有广东鸿图股份数量保持在广东鸿图前三大股东之列期间，交易对方 有权共同向广东鸿图提名一名监事候选人 根据广东鸿图《章程》第四十条的规定，股东大会行使选举和更换非由职工 代表担任的监事的职权；根据广东鸿图《累积投票制实施细则》第八条的规定， 监事候选人以得票多少的顺序来确认是否被选举为监事，但每位当选监事的得票 必须超过出席股东大会股东所持有表决权总数的二分之一。

因此，广东鸿图监事会由三名监事组成，交易对方仅拥有一名监事候选人的 提名权，且需经股东大会选举产生，广东鸿图监事会不会因本次交易而发生重大 调整 （2）本次交易未对广东鸿图高级管理人员的选聘及调整作出安排。

根据广 东鸿图《章程》、《董事会议事规则》的有关规定，广东鸿图高级管理人员由董事 会聘任或解聘，由于交易对方在本次交易完成后仅拥有一名董事候选人提名权， 不会对广东鸿图董事会构成重大影响，广东鸿图的高级管理人员不会因本次交易 而发生重大调整。

1-2-11 4、综上，经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，交易对方在合计 持有广东鸿图股份数量在广东鸿图前三大股东之列期间仅拥有一名董事候选人 及一名监事候选人的提名权，且其提名的董事候选人、监事候选人尚需经广东鸿 图股东大会选举产生，因此，广东鸿图的董事会及董事会专业委员会、监事会、 高级管理人员不会因本次交易而发生重大变动，不会导致广东鸿图的控制权发生 变更，本次交易不会对广东鸿图的公司治理和经营产生重大影响。

（四）关于本次交易完成后保持广东鸿图控制权稳定的具体措施 1、截至本反馈回复出具日，粤科集团通过科创公司、风投公司、粤丰公司 合计持有广东鸿图 25.10%股权，为广东鸿图的实际控制人按照截至 2016 年 9 月 30 日的持股数量计算，广东鸿图控股股东、第二大股东及交易对方在本次交 易完成后的股权结构如下： 本次交易完成后（不考 本次交易完成后（考虑配 股东姓名或名 本次交易前 虑配套募集资金） 套募集资金） 称 持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例 科创公司 25,451,055 10.26% 25,451,055 8.42% 51,448,896 14.59% 风投公司 35,543,732 14.33% 35,543,732 11.77% 35,543,732 10.08% 粤丰公司 1,248,000 0.50% 1,248,000 0.41% 1,248,000 0.35% 小计 62,242,787 25.10% 62,242,787 20.60% 88,240,628 25.03% 高要国资 10,797,506 4.35% 10,797,506 3.57% 32,708,854 9.28% 高要鸿图 41,661,597 16.80% 41,661,597 13.79% 41,661,597 11.82% 小计 52,459,103 21.15% 52,459,103 17.37% 74,370,451 21.09% 四维尔集团 - - 21,416,660 7.09% 21,416,660.00 6.07% 汇鑫投资 - - 4,893,839 1.62% 4,893,839.00 1.39% 小计 - - 26,310,499 8.71% 26,310,499 7.46% 因此，本次交易完成后，科创公司、风投公司、粤丰公司合计持有的股份数 仍超过其他股东，且广东鸿图董事会、监事会不会发生重大调整，本次交易不会 导致广东鸿图控制权发生变化。

2、根据本次重大资产重组方案、本次交易相关协议，并经核查，本次交易 完成后保持广东鸿图控制权稳定的具体措施包括： （1）科创公司拟认购广东鸿图在本次交易中为募集配套资金而发行的 25,997,841 股股份，以维持其及其一致行动人的控股地位，避免所持广东鸿图的 1-2-12 股权比例因本次交易而发生重大变化。

（2）根据科创公司及其一致行动人风投公司、粤丰公司于 2016 年 12 月 8 日出具的说明，科创公司及其一致行动人自本次重大资产重组完成之日起 12 个 月内暂没有股份减持计划 （3）交易对方在本次交易的协议中明确承诺：在未来直接或间接持有广东 鸿图股份期间，不得通过任何投资关系、协议或者其他安排，达到能够实际支配 广东鸿图行为的目的，以致被相关法律、法规、规范性文件认定为广东鸿图的实 际控制人，交易对方承诺将尽一切努力确保协议签订时广东鸿图实际控制人对广 东鸿图的实际控制地位。

上述相关披露内容已在重组报告书“第十三节 本次交易对上市公司治理机 制的影响/三、本次交易完成后的相关安排”中补充披露 （五）关于本次交易前后广东鸿图的股权结构图 1、截至 2016 年 9 月 30 日，广东鸿图的股权结构如下： 2、按照广东鸿图截至 2016 年 9 月 30 日的持股数量及考虑配套发行股份计 算，本次交易完成后，广东鸿图的股权结构如下： 1-2-13 3、按照广东鸿图截至 2016 年 9 月 30 日的持股数量及剔除配套发行股份计 算，本次交易完成后，广东鸿图的股权结构如下： 上述相关披露内容已在重组报告书“第五节 发行股份购买资产情况/五、本 次发行股份前后上市公司的股权结构”中补充披露。

（五）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、广东鸿图最近一次控制权变更已履行了必要的信息披露义务，符合《证 券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，合 法、有效。

2、本次交易完成后，交易对方在合计持有广东鸿图股份数量在广东鸿图前 三大股东之列期间仅拥有一名董事候选人及一名监事候选人的提名权，且其提名 1-2-14 的董事候选人、监事候选人尚需经广东鸿图股东大会选举产生，因此，广东鸿图 的董事会及董事会专业委员会、监事会、高级管理人员不会因本次交易而发生重 大变动，不会导致广东鸿图的控制权发生变更，本次交易不会对广东鸿图的公司 治理和经营产生重大影响。

问题三 3.申请材料显示，四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资均受同一实际控制人罗 旭强控制，为一致行动人，钶迪机械为罗旭强弟弟、弟媳夫妇控制的企业；星 瑜投资为罗旭强弟媳控制的企业 请你公司：1）补充披露上述主体是否为一 致行动人，并充分说明理由及依据。

2）补充披露交易完成后四维尔集团及其一 致行动人合计持有上市公司的股权比例3）根据我会《关于上市公司发行股份 购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，补充披露本次交易完成后上市 公司控制权是否发生变更，是否构成重组上市。

请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见 【回复】 （一）关于四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资的一 致行动关系 1、经核查，截至本反馈回复出具日，四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、 钶迪机械、星瑜投资的股权结构如下： （1）四维尔集团的股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 罗旭强 10,000 100 合计 10,000 100 （2）美国邦盛的股权结构 序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%） 1 福轩集团 1,500 100 合计 1,500 100 四盛投资持有福轩集团 100%股权。

四盛投资的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1-2-15 1 罗旭强 900 90 2 孙张根 100 10 合计 1,000 100 （3）汇鑫投资的股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 罗旭强 1,509.6 51 2 龚雪峰 1,450.4 49 合计 2,960 100 （4）钶迪机械的股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 罗旭孟 600 60 2 吴丽珍 400 40 合计 1,000 100 （5）星瑜投资的股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 陈映萍 1,600 80 2 罗婧旖 400 20 合计 2,000 100 2、四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资的关联关系 （1）四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资均为罗旭强控制的企业，钶迪机械 的股东罗旭孟、吴丽珍为罗旭强的弟弟、弟媳；星瑜投资的股东陈映萍、罗婧旖 为罗旭良的妻子、女儿，即罗旭强的弟媳、侄女。

（2）根据独立财务顾问对钶迪机械实际控制人罗旭孟、吴丽珍访谈情况， 并经钶迪机械确认，钶迪机械在四维尔股份召开的历次股东大会中独立行使表决 权等股东权利，与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、星瑜投资之间从未签订任 何形式的一致行动协议，不存在相互代持股权的情况，与四维尔集团、美国邦盛、 汇鑫投资、星瑜投资不存在一致行动关系。

（3）根据独立财务顾问对星瑜投资实际控制人陈映萍、罗旭良的访谈，并 经星瑜投资确认，星瑜投资在四维尔股份召开的历次股东大会中独立行使表决权 等股东权利，与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械之间从未签订任何 形式的一致行动协议，不存在相互代持的情况，与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫 投资、钶迪机械不存在一致行动关系。

1-2-16 （4）根据独立财务顾问对四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资实际控制人罗 旭强的访谈，并经四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资确认，四维尔集团、美国邦 盛、汇鑫投资与钶迪机械、星瑜投资之间从未签订任何形式的一致行动协议，不 存在相互代持的情况，与钶迪机械、星瑜投资不存在一致行动关系。

（5）本次交易完成后，如按照广东鸿图截至 2016 年 9 月 30 日的持股数量 及考虑配套发行股份计算，四维尔集团及其一致行动人合计持有广东鸿图 7.46% 股权，其与钶迪机械、星瑜投资合计持有广东鸿图 11.13%股权，而科创公司及 其一致行动人合计持有 25.03%；如剔除本次交易配套发行股份计算，四维尔集 团及其一致行动人合计持有广东鸿图 8.71%股权，其与钶迪机械、星瑜投资合计 持有广东鸿图 12.99%股权，而科创公司及其一致行动人合计持有 20.60%。

因此， 即使认定四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资为一致行动人， 上述相关方在本次交易完成后合计持有的广东鸿图的股份数仍不会超过科创公 司及其一致行动人所持股份数，不会导致广东鸿图控制权发生变更。

3、经核查，独立财务顾问认为：四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资为受同 一控制人控制的企业，为一致行动人；钶迪机械、星瑜投资与四维尔集团、美国 邦盛、汇鑫投资的实际控制人之间虽然存在近亲属关系，但钶迪机械、星瑜投资 及其实际控制人均确认与其他方不存在一致行动关系。

因此，钶迪机械、星瑜投 资相互之间及与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资之间均不存在一致行动关系 上述相关披露内容已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/三、其他事 项说明/（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系”中补充披露。

（二）关于本次交易完成后四维尔集团及其一致行动人合计持有广东鸿图 的股权比例 本次交易完成后，四维尔集团及其一致行动人持有广东鸿图的股权比例如 下： 本次交易完成后（剔除配 本次交易完成后（不剔除 本次交易前 名称 套发行股份） 配套发行股份） 持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例 1-2-17 四维尔集团 - - 21,416,660 7.09% 21,416,660 6.07% 美国邦盛 - - - - - - 汇鑫投资 - - 4,893,839 1.62% 4,893,839 1.39% 合计 - - 26,310,499 8.71% 26,310,499 7.46% 上述相关披露内容已在重组报告书“第五节 发行股份购买资产情况/五、本 次发行股份前后上市公司的股权结构”中补充披露。

（三）关于本次交易完成后广东鸿图控制权是否发生变更，是否构成重组 上市 根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关 问题与解答》第 2 条规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟 认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。

本次重大资产重组中，广东鸿图拟发行不超过 50,490,500 股股份募集配套资 金，广东鸿图实际控制人之一科创公司拟认购配套发行的 25,997,841 股股份按 照剔除配套发行的股份计算，科创公司及其一致行动人、高要国资及其一致行动 人、交易对方在本次交易完成后持有广东鸿图股份比例的变化情况如下： 本次交易前 本次交易后（剔除配套发行股份） 股东名称 持股数量 比例 持股数量 比例 科创公司 25,451,055 10.26% 25,451,055 8.42% 风投公司 35,543,732 14.33% 35,543,732 11.77% 粤丰公司 1,248,000 0.50% 1,248,000 0.41% 小计 62,242,787 25.10% 62,242,787 20.60% 高要国资 10,797,506 4.35% 10,797,506 3.57% 高要鸿图 41,661,597 16.80% 41,661,597 13.79% 小计 52,459,103 21.15% 52,459,103 17.37% 四维尔集团 - - 21,416,660 7.09% 汇鑫投资 - - 4,893,839 1.62% 小计 - - 26,310,499 8.71% 交易对方合计 - - 54,072,410 17.90% 综上，按照剔除配套发行的相应股份计算，本次交易完成后，科创公司及其 一致行动人合计持有广东鸿图 20.60%股权，仍超过广东鸿图其他股东，仍是广 东鸿图的控股股东，粤科集团仍是广东鸿图实际控制人。

因此，本次交易后，广 东鸿图的实际控制人没有发生变化，本次交易不构成重组上市 1-2-18 上述相关披露内容已在重组报告书“第九节 交易的合规性分析/三、本次交 易不构成借壳”中补充披露 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、钶迪机械、星瑜投资相互之间及与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资之 间均不存在一致行动关系； 2、本次交易后，广东鸿图的实际控制人没有发生变化，本次交易不构成重 组上市。

问题四 4.申请材料显示，本次交易拟募集资金不超过 98,682.00 万 元，其中 29,081.90 万元拟投入四维尔股份“年产 500 万套汽车饰件项目”请你公司：1） 结合四维尔股份目前的产能、产量、销量、市场需求情况等，补充披露上述募 投项目的必要性。

2） 补充披露上述募投项目中“铺底流动资金 5,000 万元”的测 算依据及必要性，并结合上述情形，补充披露募集资金的使用是否符合我会相 关规定3）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集资金投入 带来的影响，以及四维尔股份业绩承诺期是否扣除相关财务费用的影响。

请独 立财务顾问核查并发表明确意见 【回复】 一、实施年产 500 万套汽车饰件项目必要性 （一）汽车产销量及汽车零配件行业较快增长 1、汽车产销量情况 据中国汽车工业协会统计分析，2016 年 9 月，乘用车市场继续呈良好表现， 当月销量环比和同比保持较快增长，中国品牌表现更为突出。

据中国汽车工业协会统计分析，2016 年 9 月，乘用车共销售 226.83 万辆， 1-2-19 环比增长 25.95%，同比增长 28.94%基本型乘用车（轿车）销售 111.93 万辆， 环比增长 21.87%，同比增长 17.07%；运动型多用途乘用车（SUV）销售 87.90 万辆，环比增长 33.71%，同比增长 54.21%；多功能乘用车（MPV）销售 22.15 万辆，环比增长 22.80%，同比增长 37.32%。

据中国汽车工业协会统计分析，2016 年 1-9 月，乘用车共销售 1,675.20 万辆， 同比增长 14.75%，增幅比 1-8 月提升 1.92 个百分点其中：基本型乘用车（轿 车）销售 844.12 万辆，同比增长 2.70%；运动型多用途乘用车（SUV）销售 599.92 万辆，同比增长 45.91%；多功能乘用车（MPV）销售 174.91 万辆，同比增长 22.93%。

四维尔股份主要客户包括长城汽车、吉利汽车等快速发展的国内领先汽车品 牌受益于下游整车市场产销量的快速增长，四维尔股份 2016 年 1-9 月销售增 长较快 2、汽车零配件行业上市公司增长情况 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011)，四维尔股 份主营的汽车零配件属于 C3660 类汽车零部件及配件制造业，在证监会行业分 类下划分为汽车制造业（C36）。

此外，四维尔股份的主营业务为汽车零部件的 生产销售考虑到四维尔股份产品类别以及销售模式的相关性，国内 A 股上市 公司中与四维尔股份相对可比的上市公司情况如下： 上市公司 2016 年 1-9 月营业收入同比增长率 2016 年 1-9 月净利润同比增长率 中鼎股份 24.76% 30.16% 奥特佳 186.19% 122.48% 松芝股份 13.80% -18.13% 京威股份 34.57% -20.73% 双林股份 26.40% 38.21% 凌云股份 22.11% 49.81% 星宇股份 33.76% 19.49% 宁波华翔 23.54% 132.20% 模塑科技 -1.80% -35.58% 平均 40.37% 35.32% 2016 年我国汽车零配件行业销售情况较好。

四维尔股份可比上市公司 2016 年 1-9 月营业收入同比增长率为 40.37%，2016 年 1-9 月净利润同比增长率为 1-2-20 35.32%在我国汽车零配件行业较快增长的背景下，实施年产 500 万套汽车饰件 项目，扩大自制产能，提高产品竞争力，满足新增订单需求，显得非常必要。

（二）提升技术水平，提升产品竞争力 2012 年四维尔股份与德国 AMT 软件公司合作开发了全自动电镀线软件智能 程序控制系统，该套系统可使不同工艺的产品在同一条生产线混线生产，通过自 动切换生产工艺，避免工时的浪费。

本次募投项目拟建设的电镀线将采用该控制 系统，将大幅度提高生产过程的技术水平和生产效率，提升产品竞争力 （三）把握汽车轻量化发展趋势 当前，由于环保和节能的需要，为了降低汽车排放、提高燃烧效率，汽车的 轻量化已经成为世界汽车工业发展的潮流，而塑料在汽车上作为内饰件、外饰件 以及功能结构件的大量应用成为汽车轻量化的主要方向之一。

塑料在汽车中的应 用范围正在由内饰件向外饰件、车身和结构件扩展，今后的重点发展方向是开发 结构件、外装件用的增强塑料复合材料、高性能树脂材料与塑料，并关注材料的 可回收性 对于中国来说，目前，塑料等非金属材料在国产车上的应用相比进口车比例 较低，这也为汽车内外饰件行业发展提供了广阔的发展空间。

塑料生产企业可以 通过对汽车内饰件、外饰件乃至功能结构件的塑料替代化研发，提高行业技术含 量，拓展行业产品线范围，扩大行业市场规模 （四）产能不足已经成为影响四维尔发展的瓶颈 报告期内，四维尔股份主要产品的产量及销量情况如下： 单位：件 2016 年 1-9 月 产品名称 自制产量 外协成品 销量 产销率 汽车标牌 30,711,056 2,584,609 35,409,722 106.35% 散热器格栅 3,530,851 666,398 4,148,823 98.85% 出风口 2,908,468 219,605 3,660,823 117.03% 装饰条 10,457,731 1,866,999 11,888,454 96.46% 车轮盖 4,206,740 392,763 5,708,500 124.11% 产品名称 2015 年度 1-2-21 自制产量 外协成品 销量 产销率 汽车标牌 32,650,161 5,761,793 37,800,846 98.41% 散热器格栅 3,623,557 541,451 4,078,491 97.92% 出风口 5,049,497 980,857 5,624,467 93.27% 装饰条 10,069,177 1,118,797 10,487,582 93.74% 车轮盖 9,059,417 1,399,011 9,504,346 90.88% 2014 年度 产品名称 自制产量 外协成品 销量 产销率 汽车标牌 28,162,336 6,181,976 33,278,020 96.90% 散热器格栅 2,692,245 512,809 2,987,808 93.22% 出风口 3,023,018 779,473 3,499,033 92.02% 装饰条 7,552,171 1,128,485 7,940,241 91.47% 车轮盖 8,715,369 1,573,300 9,325,476 90.64% 报告期内，四维尔股份及其下属公司主要生产设备及产能释放情况情况如 下： 拥有主要设备 归属公 情况 用途 主要生产产品 产能释放情况 备注 司 设备名 数 称 量 利用塑料成型模具将 主要用于生产外饰类 热塑性塑料制成各种 产品，如标牌、散热 形状的塑料制品的主 器格栅、装饰条 注塑机 69 目前满负荷运行 要成型设备。

此工序为 所有产品的第一道工 序 利用电解原理在塑料 1.8 米线、2.2 米线主 件表面镀上金属层的 要生产字牌、小型格 4 条电镀线中，长 过程，利用电解作用使 栅、短款装饰条；3 度为 1.8 米线 1 条， 塑料件的表面附着一 米线主要生产长款装 母公司 电镀线 4 目前满负荷运行 长度为 2.2 米线 2 层金属膜的工艺，从而 饰条、中大型格栅 四维尔 条，长度为 3 米线 起到防止腐蚀，提高耐 股份 1 条。

磨性、导电性、反光性 及增进美观等作用 设 10 个手工喷台，两 主要涂装字牌、短款 目前产能有部分 涂装线 1 条烘道用于产品的喷 装饰条类 纯手工涂装线 空余 涂油漆工艺 其他重 由物理方法产生薄膜 主要进行标牌的真空 要设备 材料的技术，在真空室 镀膜 目前产能有部分 （如真 3 内将镀膜材料从加热 3 台真空镀膜机 空余 空镀膜 源离析出来打到被镀 机） 件的表面上。

1-2-22 拥有主要设备 归属公 情况 用途 主要生产产品 产能释放情况 备注 司 设备名 数 称 量 用于将热塑性塑料利 主要用于生产标牌、 用塑料成型模具制成 散热器格栅、装饰条 各种形状的塑料制品 类。

注塑机 23 目前满负荷运行 的主要成型设备，此 工序为所有产品的第 一道工序 利用电解原理在塑料 主要用于生产标牌、 电镀 1#号与德国 件表面镀上金属层的 散热器格栅、装饰条 AMT 软件公司合 过程，利用电解作用使 类。

作开发了全自动电 塑料件的表面附着一 镀线软件智能程序 四维尔 层金属膜的工艺，从而 控制系统，该套系 零部件 起到防止腐蚀，提高耐 统可使不同工艺的 磨性、导电性、反光性 产品在同一条生产 及增进美观等作用。

2 线混线生产，通过 电镀线 2 目前满负荷运行 条电镀线均为长度为 3 自动切换生产工 米线 艺，避免工时的浪 费，大幅度提高生 产过程的技术水平 和生产效率，提升 产品竞争力为目 前四维尔最先进电 镀生产线。

用于将热塑性塑料利 主要用于生产标牌、 用塑料成型模具制成 出风口类 邦盛零 各种形状的塑料制品 注塑机 22 目前满负荷运行 部件 的主要成型设备，此 工序为所有产品的第 一道工序 用于将热塑性塑料利 主要用于生产标牌、 用塑料成型模具制成 散热器格栅、装饰条 各种形状的塑料制品 类。

注塑机 26 目前满负荷运行 的主要成型设备，此 四维尔 工序为所有产品的第 丸井 一道工序 （含东 利用电解原理在塑料 主要用于生产标牌、 四维尔丸井公司 莞四维 件表面镀上金属层的 散热器格栅、装饰条、 内有 2 条电镀线， 尔） 过程，利用电解作用使 门扣手、车轮盖类。

长度均为 2.4 米 电镀线 3 目前满负荷运行 塑料件的表面附着一 东莞四维尔内有 1 层金属膜的工艺，从而 条电镀线，为长度 起到防止腐蚀，提高耐 2.8 米线 1-2-23 拥有主要设备 归属公 情况 用途 主要生产产品 产能释放情况 备注 司 设备名 数 称 量 磨性、导电性、反光性 及增进美观等作用 全自动涂装线（三个自 主要用于生产标牌、 目前处于试生产 涂装线 1 动机械手），4 个点漆 散热器格栅、装饰条、 全自动涂装线 阶段 设备、11 个手工喷台 门扣手、车轮盖类。

用于将热塑性塑料利 主要用于生产标牌、 用塑料成型模具制成 散热器格栅、装饰条 各种形状的塑料制品 类 注塑机 2 目前满负荷运行 的主要成型设备，此 工序为所有产品的第 一道工序 成都四 半自动涂装线，含 1 个 主要用于生产标牌、 维尔 底漆喷房，底漆喷房中 散热器格栅、装饰条 含 1 台日本川崎涂装机 类。

涂装线 1 器人；含 1 个面漆喷房， 目前满负荷运行 半自动涂装线 面漆喷房中含 2 台日本 川崎机器人；另死角部 分由人工进行补喷 用于将热塑性塑料利 主要用于生产标牌、 用塑料成型模具制成 散热器格栅、装饰条 各种形状的塑料制品 类。

注塑机 4 目前满负荷运行 的主要成型设备，此 工序为所有产品的第 一道工序 为半自动涂装线，由自 主要用于生产标牌、 佛山四 动流水线将产品送至 散热器格栅、装饰条 维尔 涂装线 1 目前满负荷运行 半自动涂装线 人工喷位，由 2 名员工 类。

对产品进行喷涂 其他重 小型焊接机，用于固定 主要用于生产标牌、 要设备 标牌上的字体，属于辅 散热器格栅、装饰条 （小型 1 助设备 类 目前满负荷运行 焊接 机） 注：长春四维尔 2015 年 12 月火灾，目前正在进行重建工作，预计于 2017 年一季度完 成。

重建完成达产后，长春四维尔自制能力将大幅提高 目前，四维尔股份及其下属子公司制约产能的生产环节包括注塑环节、电镀 环节、涂装环节其中，对于注塑环节及电镀环节，四维尔股份及其下属子公司 1-2-24 全年按照每天 24 小时排班，一周 7 天生产，除去全年设备检修时间，注塑环节 及电镀环节已经满负荷运转；对于涂装环节，除上半年传统淡季，涂装线产能有 部分空余外，下半年销售旺季，四维尔股份及其下属子公司涂装线均按照每天 16 小时排班，一周 7 天生产，除去全年设备检修时间，涂装环节基本满负荷运 转。

综上，目前四维尔股份及其下属子公司主要设备目前已经接近满负荷运转， 同时 2016 年我国汽车零配件行业销售情况较好，新增订单只能通过部分工序外 协及整体外协来满足订单增长需要产能不足已经成为制约四维尔股份发展的重 要瓶颈，因此未来致力于扩大自制产能，提升生产能力，提升产品竞争力，满足 新增订单需求。

四维尔股份及其下属子公司目前建设中以及 2017 年规划筹建的重大项目主 要包括：四维尔零部件拟实施的年产 500 万套汽车饰件项目、长春四维尔重建计 划（建设的主要设备包括一条自动化先进电镀线及其配套设备、四台大功率注塑 机及配套系统）、四维尔零部件塑胶涂装生产线项目、四维尔丸井三喷两烘自动 涂装线设备、母公司四维尔股份 1.8 米电镀线技术改造项目等。

至 2020 年，四 维尔股份及其下属子公司主要设备投建计划如下： 主要 公司名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 工序 四维尔股份 新增 3 台注塑机 新增 3 台注塑机 新增 1 台注塑机 新增 1 台注塑机 邦盛公司 新增 5 台注塑机 新增 5 台注塑机 注塑 零部件公司 新增 3 台注塑机 新增 2 台注塑机 新增 1 台注塑机 新增 1 台注塑机 工序 四维尔丸井 新增 4 台注塑机 新增 1 台注塑机 新增 1 台注塑机 长春四维尔 新增 4 台注塑机 四维尔股份 改造 1 条电镀线 改造 1 条电镀线 邦盛公司 电镀 零部件公司 工序 四维尔丸井 整改 1 条电镀线 改造 1 条电镀线 长春四维尔 新建 1 条电镀线 四维尔股份 新增 1 套烫印机 改造涂装线 邦盛公司 新增 6 个喷台 涂装 新增 1 条自动涂 工序 零部件公司 装线 四维尔丸井 新增 1 条自动涂 新增 2 台点漆机 新增 2 台点漆机 1-2-25 主要 公司名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 工序 装线 新增 1 条自动涂 长春四维尔 装线 （五）扩大自制产能，提升产品竞争力，提高盈利能力 报告期内，四维尔股份及其下属子公司主要设备目前已经接近满负荷运转， 新增订单只能通过部分工序外协及整体外协来满足订单增长需要。

另一方面，扩 大自制产能有利于加强主要产品各个环节生产过程的质量把控，进一步提升产品 竞争力 四维尔股份将陆续投资建设主要生产设备，扩大自制产能，减少外协比例， 提高生产良品率 综上所述，实施年产 500 万套汽车饰件项目既是把握市场需求增长的需要， 也是主动扩大自制产能，提升生产能力，提升产品竞争力的重要举措，实施年产 500 万套汽车饰件项目具有必要性。

上述相关披露内容已在重组报告书“第六节 募集配套资金/五、募集资金投 资项目情况/（二）年产 500 万套汽车饰件项目/2、项目必要性分析”中补充披露 二、年产 500 万套汽车饰件项目补充流动资金的测算依据及必要性 （一）测算依据 根据正中珠江出具的《审计报告》（广会审字[2016]G16035360033 号），宁 波四维尔工业股份有限公司 2014 年度、2015 年度的主要财务数据如下： 单位：万元 2015 年 2014 年 两年平均 项目 金额 销售占比 金额 销售占比 金额 销售占比 应收票据 15,806.06 9.48% 5,904.90 4.45% 10,855.48 7.25% 应收账款 45,240.97 27.14% 34,975.82 26.38% 40,108.39 26.80% 余额 预付款项 2,223.12 1.33% 2,275.14 1.72% 2,249.13 1.50% 存货余额 48,875.46 29.32% 43,077.54 32.48% 45,976.50 30.72% 1-2-26 2015 年 2014 年 两年平均 项目 金额 销售占比 金额 销售占比 金额 销售占比 经营性资 112,145.61 67.29% 86,233.39 65.03% 99,189.50 66.29% 产合计 应付票据 15,427.26 9.26% 6,740.00 5.08% 11,083.63 7.41% 应付帐款 52,858.35 31.71% 47,588.35 35.89% 50,223.35 33.56% 预收款项 563.10 0.34% 831.72 0.63% 697.41 0.47% 经营性负 68,848.71 41.31% 55,160.07 41.60% 62,004.39 41.44% 债合计 根据 2014 年、2015 年四维尔股份流动资产与流动负债占当期销售收入比重 预测募投项目预测期相关指标金额及流动资金占用金额。

情况如下： 单位：万元 两年平均 预测期 项目 金额 销售占比 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营业收入 149,640.45 100.00% 11,750.00 35,232.00 59,200.00 70,500.00 应收票据 10,855.48 7.25% 852.39 2,555.86 4,294.59 5,114.33 应收账款余额 40,108.39 26.80% 3,149.37 9,443.29 15,867.48 18,896.24 预付款项 2,249.13 1.50% 176.61 529.55 889.79 1,059.63 存货余额 45,976.50 30.72% 3,610.15 10,824.91 18,188.99 21,660.88 经营性流动资 99,189.50 66.29% 7,788.51 23,353.61 39,240.85 46,731.08 产小计 应付票据 11,083.63 7.41% 870.30 2,609.58 4,384.85 5,221.82 应付账款 50,223.35 33.56% 3,943.62 11,824.80 19,869.11 23,661.69 预收账款 697.41 0.47% 54.76 164.20 275.91 328.57 经营性流动负 62,004.39 41.44% 4,868.68 14,598.58 24,529.86 29,212.08 债小计 流动资金占用 37,185.11 24.85% 2,919.83 8,755.03 14,710.99 17,519.00 金额 则预测期内，流动资金占用金额分别为 2,919.83 万元、8,755.03 万元、 14,710.99 万元、17,519.00 万元。

按照募投项目设计惯例，取预测期流动资金占 用合计金额的 20%为募投项目的铺底流动资金，即 8,780.97 万元按照谨慎原则， 宁波四维尔汽车零部件有限公司将年产 500 万套汽车饰件项目铺底流动资金设 计为 5000 万元。

考虑到募投项目达产以后，将产生较多的销售收入，从而产生应收账款、应 收票据、预付款项、存货，从而占用较多的流动资金，需要一定的铺底流动资金 1-2-27 铺底流动资金主要为项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的 流动资金，主要用于项目投产初期购买原材料、燃料、动力，支付职工工资等。

（二）必要性 2016 年 12 月 5 日，广东鸿图召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集 配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内 对募集配套资金方案进行了调整。

上市公司与科创公司、高要国资两名认购对象 签署了《股份认购协议》补充协议 根据广东鸿图第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于根据股东大会授 权调整募集配套资金方案的议案》，本次募集配套资金总额不超过 97,800.10 万 元，具体用途如下： 序号 项目名称 金额（万元） 具体用途 实施主体 备注 支付购买四维尔股 支付现金对 1 65,788.10 份 100%股权的现 广东鸿图 - 价 金对价部分 本项目投资额为 33,200.00 万元， 用于标的公司全资 年产 500 万 宁波四维尔汽 其中通过本次上市公司募集配套 子公司建设年产 2 套汽车饰件 28,200.00 车零部件有限 资金投入 28,200.00 万元，铺底流 500 万套汽车饰件 项目 公司 动资金 5,000 万元全部由四维尔股 项目 份通过自筹解决 支付本次交 支付本次交易的发 3 易的发行费 3,812.00 广东鸿图 - 行费用 用 合计 97,800.10 - - 根据证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相 关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，上市公司发行股份购买资产同时募 集部分配套资金，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本 次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。

募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务 上述相关披露内容已在重组报告书“第六节 募集配套资金/五、募集资金投 资项目情况/（二）年产 500 万套汽车饰件项目/3、项目概述/（2）项目投资概算” 1-2-28 中补充披露。

经核查，独立财务顾问认为，宁波四维尔汽车零部件有限公司年产 500 万套 汽车饰件项目铺底流动资金金额测算合理年产 500 万套汽车饰件项目作为本次 交易募集配套资金的募投项目，符合证监会相关规定 三、本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集资金投入带来的影响， 以及四维尔股份业绩承诺期是否扣除相关财务费用的影响 2016 年 9 月 1 日，广东鸿图与四维尔股份、四维尔股份全体股东四维尔集 团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、维科精华、科闻投资、星瑜投资、夏军及 四维尔股份实际控制人罗旭强签署了《资产购买协议》，广东鸿图与四维尔集团、 美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军及四维尔股份实际控制人罗旭 强签署了《业绩补偿协议》。

根据《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，承诺净利润、实际净利润的计 算应剔除业绩承诺期内标的公司利用募集配套资金投资的项目所产生的净利润 及标的公司在业绩承诺期内获得广东鸿图提供的无息或低息（指低于中国人民银 行同期银行贷款的基准利率）借款而减少的融资成本。

根据重组报告书“第六节 募集配套资金”之“九、对交易标的采取收益法评估 时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益的情况”，本次交易 中，对标的资产评估时使用了收益法的评估结果根据中广信评估出具的《资产 评估报告》（中广信评报字[2016]第 271 号），其预测现金流中未包含募集配套资 金投入产生的收益，募集配套资金对本次交易评估情况没有影响。

已在重组报告书“第七节 标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况” 之“（七）收益法评估情况简介”之“11、终值预测”收益法表格下方补充披露如下： “本次交易收益法评估预测的现金流不包括业绩承诺期内标的公司利用募集配套 资金投资的项目所产生的净利润及标的公司在业绩承诺期内获得广东鸿图提供 的无息或低息（指低于中国人民银行同期银行贷款的基准利率）借款而减少的融 资成本。

” 1-2-29 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： （一）目前，四维尔股份及其下属子公司主要设备目前已经接近满负荷运转 产能不足已经成为制约四维尔股份发展的重要瓶颈，因此四维尔零部件拟实施年 产 500 万套汽车饰件项目有利于扩大自制产能，提升生产能力，提升产品竞争力， 满足新增订单需求。

实施年产 500 万套汽车饰件项目具有必要性； （二）宁波四维尔汽车零部件有限公司年产 500 万套汽车饰件项目铺底流动 资金金额测算合理广东鸿图已经履行相关程序调整募集配套资金方案，募集配 套资金 28,200.00 万元用于四维尔股份子公司实施年产 500 万套汽车饰件项目， 铺底流动资金 5,000 万元全部由四维尔股份通过自筹解决。

年产 500 万套汽车饰 件项目作为本次交易募集配套资金的募投项目，符合证监会相关规定； （三）已在重组报告书“第七节 标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本 情况”之“（七）收益法评估情况简介”之“11、终值预测”收益法表格下方补充披 露如下：“本次交易收益法评估预测的现金流不包括业绩承诺期内标的公司利用 募集配套资金投资的项目所产生的净利润及标的公司在业绩承诺期内获得广东 鸿图提供的无息或低息（指低于中国人民银行同期银行贷款的基准利率）借款而 减少的融资成本。

” 问题五 5.申请材料显示，本次交易募投项目为年产 500 万套汽车饰件项目请你公 司补充披露：1）募投项目与年产 1000 万套汽车散热器格栅生产线项目的关系 2）募投项目的进展，立项、环评等手续的办理进展情况，办理是否存在法律障 碍。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 【回复】 一、募投项目与年产 1000 万套汽车散热器格栅生产线项目的关系 根据宁波市环境保护局于 2016 年 6 月 17 日作出的《关于宁波四维尔汽车零 1-2-30 部件有限公司年产 1,000 万套汽车散热器格栅生产线项目实施事宜请示的复函》， 四维尔零部件年产 1,000 万套汽车散热器格栅生产线项目分两期建设，一期和二 期各建设两套自动电镀生产线。

本次募投项目宁波四维尔汽车零部件有限公司年 产 500 万套汽车饰件项目主要建设设备包括两条电镀生产线（3#电镀线、4#电镀 线），为宁波四维尔汽车零部件有限公司年产 1000 万套汽车散热器格栅生产线项 目的二期项目。

二、关于募投项目的进展、立项、环评等手续的办理进展情况及办理是否 存在法律障碍 （一）募投项目的进展 经核查，截至本反馈回复出具日，募投项目尚未开工建设，预计于 2017 年 募集资金到位后开始投入建设。

（二）环评批复 根据宁波市环境保护局出具的甬环建[2008]72 号《关于宁波四维尔汽车零部 件有限公司年产 1000 万套汽车散热器格栅生产线项目环境影响报告书的批复》， 本次募集配套资金投资项目环境影响报告书已经环境保护主管部门同意。

根据宁 波市环境保护局于 2016 年 6 月 17 日出具的《关于宁波四维尔汽车零部件有限公 司年产 1000 万套汽车散热器格栅生产线项目实施事宜请示的复函》，前述甬环建 [2008]72 号文可以作为本次募投项目工程建设和日常运行管理的环境保护依据。

（三）募投备案 根据宁波杭州湾新区经济发展局核发的甬新经技备[2016]36 号《宁波杭州湾 新区企业技术改造项目登记表》，本次募集配套资金投资项目已依法办理了立项 备案手续 上述相关披露内容已在重组报告书“第六节 募集配套资金/五、募集资金投 资项目情况/（二）年产 500 万套汽车饰件项目/3、项目概述”中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见 综上，经核查，独立财务顾问认为：上述募投项目尚未开工建设，但已依法 1-2-31 办理了立项备案和环境影响评价手续，相关手续办理不存在实质性法律障碍 问题六 6.申请材料显示，四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、 星瑜投资以及夏军承诺四维尔股份 2016-2018 年度扣非后的净利润累计不低于 42,450 万元。

如本次交易未能在 2016 年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润 不作调整，如四维尔股份累计实际净利润达到累计承诺净利润的 90%，则业绩 补偿方无需补偿同时，本次交易业绩补偿优先以现金进行补偿请你公司：1） 补充披露上述业绩承诺补偿安排的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和 中小股东的利益。

2）结合业绩承诺的可实现性、业绩补偿安排、业绩承诺方的 资金实力等，提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施和对相关 方的追偿措施请独立财务顾问核查并发表明确意见 【回复】 （一）业绩承诺补偿安排的原因及合理性 1、本次交易的主要业绩承诺及补偿安排 根据《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，本次交易的主要业绩承诺及补 偿安排如下： 业绩承诺方承诺：四维尔股份 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的合 并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 12,250 万元、 14,000 万元、16,200 万元，三年累计承诺净利润不低于 42,450 万元。

如本次交易未能在 2016 年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整， 业绩承诺方、业绩补偿方仍按本协议约定履行业绩承诺、补偿义务；如 2016 年 度业绩承诺未能完成，业绩补偿方仍应按本协议履行相应的业绩补偿义务。

如四维尔股份在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各 期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末 累计承诺净利润的 90%（含 90%），则业绩补偿方无需补偿如四维尔股份在业 1-2-32 绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润 的 90%（不含 90%），则业绩补偿方应以连带责任方式对广东鸿图进行补偿，业 绩承诺应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当 期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×业绩承 诺方转让标的公司股权的交易价格合计数。

业绩补偿义务人对上市公司进行补偿，应先以现金补偿，现金补偿不足部分 以其所持有上市公司的股份进行补偿 2、业绩承诺补偿安排的原因 （1）根据《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，即使本次交易没能在 2016 年完成，业绩补偿方仍应根据标的公司 2016 年的盈利情况履行业绩补偿义务。

此项安排对标的公司在本次交易审核期间的盈利情况提出具体要求，有利于明确 业绩补偿方的补偿义务，使其不会因本次交易的完成时间不同而发生变化，减少 交易的不确定性及风险，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

（2）汽车市场受行业政策、宏观经济运行情况影响较大，正向相关度较高， 如果宏观经济出现短期剧烈波动并导致公司下游产业出现萎缩，标的公司可能面 临业绩下滑的风险，此外原材料价格波动、产品价格波动等风险也可能对标的公 司的盈利能力造成影响（详见报告书草案“第十四节 风险因素”之“二、交易标的 有关风险”）。

本次交易中设置承诺净利润的 90%作为业绩补偿阈值，是上市公司基于对四 维尔股份所面临行业风险的正确认识，为合理有效激励业绩补偿方及标的公司管 理团队达成业绩目标、履行业绩补偿承诺所作出的安排 （3）广东鸿图要求业绩补偿方优先以现金方式进行补偿，主要是因为现金 补偿方便快捷，相对股份补偿，履约程序较为简单，操作性较强。

此外，以现金 方式补偿的资金可用于上市公司营运资金，有利于上市公司的发展，有利于保护 上市公司及中小股东的利益 3、业绩承诺补偿安排的合理性 （1）业绩承诺调整安排是市场化协商结果 1-2-33 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司与交易对方可以根据市 场化原则，自主协商是否采取业绩承诺及相关具体安排。

为保护上市公司和中小 股东的利益，更有效的促进本次交易的进程，本次交易设置了上述相关的业绩补 偿安排 （2）中小股东支持本次交易方案 为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易的股东大会以现场投 票和网络投票相结合的方式召开，同时为尊重中小投资者利益，充分保护其合法 权益，与本次股东大会审议事项存在关联关系的高要鸿图工业有限公司、广东省 科技风险投资有限公司、广东省科技创业投资有限公司、肇庆市高要区国有资产 经营有限公司及广州市粤丰创业投资有限公司对本次股东大会审议的议案回避 表决。

结果表明，中小股东以同意票占出席会议中小股东所持股份的 99.9602% 的方式通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》 综上，本次交易的相关业绩补偿安排是交易双方市场化协商结果，符合上市 公司长远计划，有利于保护上市公司及中小股东权益。

上述相关披露内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况/五、业绩承诺及 补偿安排/（五）业绩承诺补偿安排的原因及合理性”中补充披露 （二）保障本次交易业绩补偿实施的具体措施和对相关方的追偿措施 1、业绩承诺的可实现性 (1)盈利预测情况 中广信评估出具的《资产评估报告》 中广信评报字[2016]第 271 号），以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对四维尔股份 100%股权价 值进行了评估并采用收益法评估结果作为最终评估结论。

评估师分析了标的公司 管理人员提出的预测数据并与管理人员讨论了有关预测的假设、前提及预测过 程，综合考虑行业总体发展趋势并对比标的公司与行业内主要竞争对手的优劣势 后，编制的盈利预测如下表： 单位：万元 1-2-34 项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 营业收入 165,018.05 235,439.46 257,599.23 营业利润 15,912.24 23,997.94 27,615.81 利润总额 16,237.24 23,997.94 27,615.81 净利润 13,744.42 20,007.48 23,059.75 净利润(归属于母公司股东） 9,996.16 15,316.12 17,431.69 (2)盈利完成情况 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波四维尔工业 股份有限公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月财务报表审计报告》[广会 专字[2016]G16035360088 号]《审计报告》，四维尔股份主要财务数据如下： 项目 2016 年 1-9 月 营业收入 159,616.31 营业利润 13,202.86 利润总额 13,767.59 净利润 11,363.66 净利润(归属于母公司股东） 9,130.43 扣非后的净利润(归属于母公司股东） 8,745.09 2016 年 1-9 月，四维尔股份经营业绩与评估预测的情况对比如下： 项目 2016 年 9 月 30 日 2016 年预测数据 完成度 营业总收入 159,616.31 213,262.57 75% 净利润 11,363.66 15,874.09 72% 扣除非经常损益 后归属于母公司 8,745.09 12,087.78 72% 股东的净利润 第四季度一般为四维尔股份的生产销售旺季，2014 年、2015 年第四季度收 入占全年的比率分别为 27.87%、30.27%。

截至本反馈意见回复出具日，四维尔 股份未经审计的 10 月份的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为 1,258 万元，即 1~10 月份未经审计的归属于母公司股东的净利润合计为 10,003.09 万元，已完成 2016 年预测扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润的 82%， 业绩完成情况较好。

综合考虑四维尔股份订单的签订与执行的稳定性、市场可比交易案例以及四 维尔股份所处行业景气度、四维尔股份竞争优势等因素，四维尔股份的盈利预测 1-2-35 具备合理性及可实现性 根据业绩承诺方和公司签署的《业绩补偿协议》的约定，四维尔股份 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非 经常性损益后）分别不低于 12,250 万元、14,000 万元、16,200 万元，三年累计 承诺净利润不低于 42,450 万元。

本次四维尔股份 100%股权收益法评估所使用的 盈利预测数据完全覆盖承诺净利润，业绩承诺具备可实现性 2、业绩补偿方式及业绩补偿方的履约能力 根据《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，四维尔集团、美国邦盛、汇鑫 投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军为业绩补偿方，将主要按照以下方式对广东 鸿图进行补偿：如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到 截至当期期末累计承诺净利润的 90%（不含 90%），则业绩补偿方应进行补偿， 业绩补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期 末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×业绩补偿方 转让标的公司股权的交易价格合计数（即 1,494,462,809.92 元）。

上述业绩承诺补 偿于业绩承诺期结束后履行，根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额 根据《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，业绩补偿方通过本次交易所得 现金及上市公司股份具体如下： 业绩补偿方 现金对价（万元） 股份支付金额（万元） 四维尔集团 16,607.49 39,085.40 美国邦盛 37,990.08 - 汇鑫投资 2,242.30 8,931.26 科闻投资 1,692.94 6,743.10 星瑜投资 1,401.44 5,582.03 夏军 1,331.36 5,302.93 合计 61,265.61 65,644.72 注：四维尔集团同意代钶迪机械履行相关业绩补偿义务，为此钶迪机械将其在本次 交易中获得的现金对价中的 6,794.63 万元转让给四维尔集团。

假设极端情况下，四维尔股份在业绩承诺期内累计实际净利润为 0，则按照 《资产购买协议》及《业绩补偿协议》的约定，业绩补偿方共需向上市公司补偿 现金及股份共 149,446.28 万元届时，业绩补偿方通过本次交易所得上市公司股 1-2-36 份共 65,644.72 万元对应补偿金额的覆盖率为 43.93%，业绩补偿方通过本次交易 所得现金及上市公司股份共 126,910.33 对应补偿金额的覆盖率为 84.92%。

3、履约保证措施及追偿措施 在业绩承诺具备可实现性及业绩补偿方通过本次交易所得现金及股份对应 补偿金额覆盖率较高的基础上，公司为了增强盈利预测补偿的可操作性和可实现 性同交易对方在《资产购买协议》及《业绩补偿协议》中作出以下约定： （1）股份锁定安排 四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图 16,824,788 股股份、钶迪机械、维 科精华、汇鑫投资、星瑜投资通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股 份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通过本次交易取得的 广东鸿图 4,591,872 股股份及科闻投资、夏军通过本次交易取得的广东鸿图股份， 自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

在遵循前条规定的前提下，四维尔股份股东四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投 资、科闻投资、星瑜投资以及夏军等业绩补偿方在本次交易中获得的广东鸿图股 份按如下方式分三期解除限售： ①第一期股份于本次发行股份上市满 12 个月且标的公司 2016 年《专项审核 意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数 量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东 鸿图股份×30%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。

②第二期股份于标的公司 2017 年《专项审核意见》出具后解除限售，具体 解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交 易中取得的广东鸿图股份×60%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除 限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。

③第三期股份于本次发行股份上市满 36 个月且标的公司 2018 年《专项审核 意见》及《减值测试报告》出具后（以三者中较晚到达的时点为准）解除限售， 具体解除限售股份数量按如下公式计算确定：可解除限售股份数量=业绩补偿方 1-2-37 在本次交易中取得的广东鸿图股份—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补 偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时 按 0 计算。

（2）股份质押安排 本次发行股份上市后 15 个工作日内，业绩补偿方应将其在本次交易中取得 的广东鸿图股份全部质押给广东鸿图控股股东上述股份质押需在业绩承诺期内 各期《专项审核意见》出具后 30 个工作日内按承诺净利润实现的比例完成解除 股份质押手续，即：业绩承诺期内各期《专项审核意见》出具后解除股份质押的 比例=当期期末累计实际净利润÷标的公司业绩承诺期累计承诺净利润总和。

（3）连带责任安排 四维尔股份实际控制人罗旭强同意对四维尔集团（四维尔集团同意代钶迪机 械履行相关业绩补偿义务）、美国邦盛、汇鑫投资、星瑜投资在本次交易中的业 绩补偿义务和责任承担连带责任，并在《资产购买协议》及《业绩补偿协议》加 以约定。

（4）其他措施 ①上市公司将强化过程监管，通过向标的公司委派财务经理、销售业务负责 人的方式，实时了解标的公司财务状况及经营情况，对于出现可能导致无法完成 承诺业绩的情形，及时采取预防措施； ②一旦标的公司经营业绩未达预期，发生需要业绩补偿的情况，公司控股股 东将冻结业绩补偿方尚未解除质押的股份，积极督促各业绩补偿方履行业绩补偿 责任；上市公司将严格执行业绩补偿条款，在上市公司董事会批准后，及时回购 注销相应的股份数量； ③上市公司将积极采取诉讼等方式寻求业绩补偿的实现。

目前标的公司经营情况良好，具有较强的成长能力和发展前景，业绩承诺的 实现具备可实现性同时，公司为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性已采 取并将在未来采取多种履约保证措施，保证业绩补偿的实现此外，本次交易完 成后，上市公司将对标的公司进行整合，充分发挥与标的公司的协同效应，可以 1-2-38 提高标的公司的行业竞争能力，进一步保证承诺业绩的实现。

（三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，业绩补偿的安排系交易各方根据 市场化原则、友好协商后确定的，符合相关规定，有利于本次交易的顺利进行， 有利于实现上市公司战略发展目标，有利于保护上市公司和中小股东的利益，是 合理的；综合考虑行业总体发展趋势及标的公司的竞争优势，业绩承诺具备可实 现性，在此基础上，上市公司采取的股权锁定安排、股份质押安排等多种履约保 证措施和追偿措施能够保证业绩补偿的可操作性和可实现性。

问题七 7.申请材料显示，粤科集团为上市公司实际控制人，广东省科技厅作出批复， 原则同意本次交易方案请你公司：1）结合上市公司及交易对方股权结构，补 充披露上述批复主体是否符合规定，本次交易是否需经广东省人民政府或其他 主体批准，是否需履行评估报告备案。

2）补充披露本次交易尚需履行的审批程 序的进展，是否存在法律障碍3）补充披露宁波市商务委员会批准本次交易是 否为本次交易的前置程序请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 【回复】 （一）关于广东省科技厅就本次交易作出批复的批复主体是否符合规定， 本次交易是否需经广东省人民政府或其他主体批准，是否履行评估报告备案 1、广东省科技厅对本次交易作出批复符合相关规定 （1）截至本反馈回复出具日，粤科集团通过风投公司、科创公司、粤丰公 司合计持有广东鸿图 25.10%股权，是广东鸿图的实际控制人。

粤科集团为国有 独资有限公司，出资人为广东省人民政府因此，广东鸿图为国有控股上市公司 （2）根据《中共广东省委办公厅 广东省人民政府办公厅关于调整省粤科风 险投资集团有限公司管理体制的通知》（粤办发[2011]20 号）第一条的规定，中 共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅已授权广东省科技厅对粤科集团履行 1-2-39 出资人职责，广东省科技厅承担粤科集团国有资产保值增值和财务监督责任，省 财政厅不再对粤科集团履行资产与财务监督职责。

因此，广东省科技厅根据中共 广东省委办公厅、广东省人民政府的授权对粤科集团履行出资人职责 （3）根据《中华人民共和国企业国有资产法》第十二条规定，履行出资人 职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策 和选择管理者等出资人权利。

（4）根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司国有股东发 行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权 [2009]125 号）第十条规定，国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券 发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于 20 个工作日，将 该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。

（5）2016 年 9 月 21 日，广东省科技厅作出粤科函规财字[2016]1602 号《广 东省科学技术厅关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易等相关事宜的批复》，原则同意广东鸿图发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案；同意粤科集团全资子公司科 创公司以现金方式认购广东鸿图募集配套资金非公开发行的股份，认购总金额不 超过 503,578,180.17 元。

2、本次交易已对标的资产进行了评估，评估报告已报国有资产监督管理机 构备案 广东鸿图委托中广信对标的公司截至评估审计基准日经审计的股东全部权 益进行了评估根据《国有资产评估项目备案表》，中广信对标的资产评估所出 具的中广信评报字[2016]第 271 号《广东鸿图科技股份有限公司拟发行股份及支 付现金收购资产项目涉及的宁波四维尔工业股份有限公司股东全部权益价值评 估报告书》已报广东省科技厅备案。

因此，本次交易已按相关规定履行了评估备 案手续 综上，广东省科技厅根据广东省人民政府授权，对广东鸿图的实际控制人粤 科集团履行出资人职责，有权代表广东省人民政府批准本次交易，本次交易已经 省科技厅批准；除重组报告书已披露的尚需取得的批准事项外，本次交易不需经 1-2-40 广东省人民政府或其他主体批准。

本次交易已对标的资产进行了评估，评估报告 已报国有资产监督管理机构备案 （二）本次交易尚需履行的审批程序的进展及是否存在法律障碍 截至本反馈回复出具日，本次交易履行的审批程序的进展情况如下： （1）2016 年 9 月 28 日，宁波市商务委员会已作出《宁波市商务委员会关 于同意外商投资股份制企业宁波四维尔工业股份有限公司股权转让变更为内资 企业的批复》（甬商务资管函[2016]413 号），同意本次交易。

（2）2016 年 11 月 16 日，商务部反垄断局已作出《立案通知》（商反垄立 案函[2016]第 312 号），对本次交易涉及的经营者集中申报事项予以立案 （3）根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》 162809 号），本次交易涉及的中国证监会行政许可审批事项已于 2016 年 9 月 29 日经中 国证监会受理，目前正处于审核阶段。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易已取得宁波市商务委员会批准，尚需 通过商务部反垄断审查并经中国证监会批准后方可实施；已在重组报告书显著位 置披露了本次重大资产重组尚需履行的审批程序，并对审批风险作出重大风险提 示，目前不存在影响审批程序及其进展的实质性法律障碍。

（三）关于宁波市商务委员会批准本次交易是否为本次交易的前置程序 四维尔股份现为外商投资股份有限公司，其原外商投资企业审批机关为宁波 市商务委员会根据本次交易相关协议订立时适用的《中华人民共和国中外合资 经营企业法实施条例》、《对外贸易经济合作部关于设立外商投资股份有限公司若 干问题的暂行规定》等有关规定，本次交易因涉及外商投资企业股权转让、企业 性质变更等事项，需报四维尔股份原审批机关宁波市商务委员会批准，宁波市商 务委员会批准本次交易是本次交易的前置程序。

根据 2016 年 10 月 8 日开始实施的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行 办法》（以下简称“《暂行办法》”）的相关规定，外商投资企业部分审批事项已 改为备案管理根据《暂行办法》第二十九条关于“本办法实施前商务主管部门 已受理的外商投资企业设立及变更事项，未完成审批且属于备案范围的，审批程 1-2-41 序终止，外商投资企业或其投资者应按照本办法办理备案手续”的规定，四维尔 股份本次交易涉及的股权转让、企业性质变更等事项已于 2016 年 9 月 28 日取得 了商务主管部门的审批，《暂行办法》的实施不影响本次交易已履行的审批程序。

综上，独立财务顾问认为：按照本次交易达成时的相关法律、法规规定，宁 波市商务委员会批准本次交易是本次交易的前置程序；本次交易已经宁波市商务 委员会批准 上述相关披露内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况/十、本次交易的 决策过程/（五）独立财务顾问关于本次交易报批程序的核查意见”中补充披露。

（四）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、广东省科技厅根据广东省人民政府授权，对广东鸿图的实际控制人粤科 集团履行出资人职责，有权代表广东省人民政府批准本次交易，本次交易已经省 科技厅批准；除重组报告书已披露的尚需取得的批准事项外，本次交易不需经广 东省人民政府或其他主体批准。

本次交易已对标的资产进行了评估，评估报告已 报国有资产监督管理机构备案； 2、本次交易已取得宁波市商务委员会批准，尚需通过商务部反垄断审查并 经中国证监会批准后方可实施；已在重组报告书显著位置披露了本次重大资产重 组尚需履行的审批程序，并对审批风险作出重大风险提示，目前不存在影响审批 程序及其进展的实质性法律障碍； 3、按照本次交易达成时的相关法律、法规规定，宁波市商务委员会批准本 次交易是本次交易的前置程序；本次交易已经宁波市商务委员会批准。

问题八 8.申请材料显示，交易对方维科精华为上市公司，高要国资唯一股东为肇庆 市高要区人民政府国有资产监督管理委员会，安鹏资本实际控制人为北京市人 民政府国有资产监督管理委员会请你公司补充披露本次交易是否需履行上述 主体相关审批或审议程序。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 1-2-42 【回复】 （一）关于维科精华履行的审批程序 根据《宁波维科精华集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议公 告》，维科精华已于 2016 年 7 月 22 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于授权董事长处置参股公司股权的议案》，授权董事长处置维科精华所 持四维尔股份 11.57%的股份，处置方式包括但不限于现金转让及股权置换等。

因此，维科精华股东大会已授权其董事长处置维科精华所持四维尔股份的股份， 维科精华已就本次交易履行了必要的批准和授权程序 （二）关于高要国资履行的审批程序 高要国资股东、国有资产监督管理机构肇庆市高要区人民政府国有资产监督 管理委员会于 2016 年 9 月 1 日作出股东决定，同意高要国资认购广东鸿图配套 发行的 22,119,577 股股份，认购金额为 428,456,206.49 元。

由于发行人调整了配 套发行方案，肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会于 2016 年 12 月 5 日作出股东决定，同意认购广东鸿图配套发行的股份数量调整为不超过 21,911,348 股，认购金额调整为不超过 424,422,810.76 元。

根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司国有股东发行可交 换 公 司债券及国有控股上市公 司发行证券有关事项的通知》（国资发产 权 [2009]125 号）第十条关于“国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发 行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于 20 个工作日，将该 方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。

”的规定，高要国资及 其一致行动人并非广东鸿图的控股股东，因此，广东鸿图本次购买资产不需提交 高要国资或其国有资产监督管理机构肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理 委员会审批 （三）关于安鹏资产履行的审批程序 1、根据安鹏资产及其股东的章程并经登陆全国企业信用信息公示系统查询 核实，截至本反馈回复出具日，安鹏资本的股权结构图如下： 1-2-43 2、根据《北京汽车集团产业投资有限公司章程》、《北京汽车集团产业投资 有限公司投资决策委员会议事规则》、《北京汽车集团产业投资有限公司投资决策 委员会 2016 年第六次会议会议决议》及北京汽车集团产业投资有限公司作出的 股东决定等文件，北京汽车集团产业投资有限公司已批准安鹏资本认购广东鸿图 配套发行的 2,581,311 股股份。

3、根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十七条关于“国有资产监督 管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公司进行国有 资产授权经营被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企 业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。

”的规定及北京汽车 集团有限公司出具的说明，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会的授 权，北京汽车集团有限公司有权对其下属企业中国家投资形成的国有资产依法进 行经营、管理和监督；安鹏资本认购广东鸿图非公开发行的股份属于北京市人民 政府国有资产监督管理委员会授权内的国有资产经营管理事项，北京汽车集团有 限公司有权对安鹏资本认购广东鸿图非公开发行股份事项进行管理和监督；北京 汽车集团产业投资有限公司批准安鹏资本认购广东鸿图配套发行股份已取得北 京汽车集团有限公司的授权。

上述相关披露内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况/十、本次交易的 1-2-44 决策过程/（（五）独立财务顾问关于本次交易报批程序的核查意见”中补充披露 （四）独立财务顾问核查意见 综上，经核查，独立财务顾问认为：维科精华、高要国资、安鹏资本已就本 次重大资产涉及的与其相关的事项履行了必要的内部决策程序，符合上市公司或 国有企业管理相关规定，合法、有效。

问题九 9.申请材料显示，募集配套资金认购方科创公司为广东鸿图控股股东之一， 高要国资及其一致行动人为上市公司关联方请你公司根据《证券法》第九十 八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前科创 公司及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。

请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见 【回复】 一、锁定期安排 （一）本次交易前后，广东鸿图的控制权未发生变化，不涉及上市公司收购 问题因此，科创公司及其一致行动人、高要国资及其一致行动人在本次重大资 产重组中依法无需按照《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七 十四条的规定对其在本次重大资产重组前所持有的广东鸿图股份进行锁定。

但 是，为巩固对广东鸿图控制权，科创公司及其一致行动人承诺：其在本次交易前 持有的广东鸿图股份在本次交易完成后十二个月内不得转让 （二）根据广东鸿图公告，并经独立财务顾问核查，截至本反馈回复出具日， 科创公司及其一致行动人、高要国资及其一致行动人在本次重大资产重组前所持 有的广东鸿图股份无锁定期安排。

（三）本次重大资产重组过程中，科创公司拟按照 19.37 元/股的价格认购本 次重大资产重组配套发行的 25,997,841 股股份，科创公司已承诺在本次募集配套 资金所发行股票上市之日起 36 个月内不转让其本次认购的股份。

1-2-45 上述相关披露内容已在重组报告书“第六节 募集配套资金/七、募集配套资 金采取锁价方式发行/（三）上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前所 持股份的锁定安排”中补充披露 二、独立财务顾问核查意见 综上，独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司收购问题，科创公司及 其一致行动人无需按照《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七 十四条的规定对其在本次重大资产重组前所持有的广东鸿图股份进行锁定；科创 公司及其一致行动人已按规定对其在本次交易前持有的广东鸿图股份及其本次 认购配套发行的股份的锁定期作出承诺。

问题十 10.申请材料显示，四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图 16,824,788 股 股份、4,591,872 股股份分别锁定 12 个月、36 个月请你公司补充披露四维尔 集团上述股份锁定期是否符合我会相关规定。

请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见 【回复】 一、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，特定对象以资产认购 而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；特定对象 取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，36 个月内不得转让。

2016 年 1 月 13 日，维科创投与四维尔集团签订《股权转让协议》，维科创 投将其持有的四维尔股份 4.96%的股份（600 万股）以 5,157.41 万元人民币转让 给四维尔集团因此，四维尔集团持有的此部分股权对应的广东鸿图股权锁定期 为 36 个月。

按照谨慎原则，将四维尔集团本次获得的四维尔股份对应股权全部转换为广 1-2-46 东鸿图股权，锁定期为 36 个月的部分计算公式如下： 本次交易完成后，四维尔集团持有的锁定期为 36 个月的广东鸿图股份数量= 四维尔集团持有不足 12 个月的四维尔股份的股份数（600 万股）÷四维尔股份的 股份总数（12,100 万股）×标的公司估值（1,690,000,000 元）÷本次发行股票的 价格（18.25 元/股）= 4,591,871.39，因此本次交易完成后，四维尔集团持有的 4,591,872 股 广 东 鸿 图 股 份 锁 定 36 个 月 。

其 持 有 的 剩 余 广 东 鸿 图 股 份 =21,416,660-4,591,872= 16,824,788 股锁定 12 个月 上述相关披露内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况/三、本次发行股 份购买资产的具体方案/（四）所发行股份的锁定期安排”中补充披露。

二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图 16,824,788 股股份、4,591,872 股股份分别锁定 12 个月、36 个月，符合《重组办 法》的有关规定。

问题十一 11.申请材料显示，四维尔股份下属企业的部分生产项目正在办理相关环境 保护验收手续，四维尔股份下属公司报告期内存在被环境保护主管部门处罚的 情形请你公司补充披露：1）上述生产项目环境保护验收手续办理情况。

2） 上述处罚是否构成重大行政处罚，是否已整改完毕，未整改完毕项目对四维尔 股份生产经营的影响3）东莞四维尔污染物排放许可证续期办理进展情况4） 上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。

【回复】 （一）标的公司生产项目环境保护验收手续办理情况 截至反馈回复出具日，四维尔股份下属企业尚未办毕环境保护验收手续的生 产项目的环境保护验收手续办理情况如下： 1-2-47 1、四维尔零部件年产 1000 万套汽车散热器格栅生产线项目一期 2#电镀线 项目的环境保护验收手续办理情况 根据宁波市环境保护科学研究设计院出具的《宁波四维尔汽车零部件有限公 司年产 1000 万套汽车散热器格栅生产线项目（一期 2#电镀线）环境监理总结报 告》和宁波市环境监测中心出具的《建设项目竣工环境保护验收监测报告》（甬 环验字[2016]21 号），截至本反馈回复出具日，四维尔零部件年产 1000 万套汽车 散热器格栅生产线项目一期 2#电镀线项目已完成环境保护验收监测，其中：宁 波市环境保护科学研究设计院认为该项目已基本满足环境保护验收条件；宁波市 环境监测中心认为：监测期间，该项目符合竣工验收的工况要求。

该项目现正依 法申请环保主管部门办理环境保护验收 2、邦盛零部件的年产 1200 万套汽车装饰件生产线项目（一期）项目的环境 保护验收手续办理情况 根据宁波杭州湾新区环境保护局作出的验收意见（甬新环验[2016]49 号）， 邦盛零部件的年产 1200 万套汽车装饰件生产线项目（一期）已于 2016 年 11 月 24 日完成了环境保护验收手续。

3、邦盛零部件的年产 20 万套主动巡航标牌项目的环境保护验收手续办理情 况 根据宁波杭州湾新区环境保护局的验收意见（甬新环验[2016]48 号），邦盛 零部件的年产 20 万套主动巡航标牌项目已于 2016 年 11 月 24 日完成了环境保护 验收手续。

4、东莞四维尔新建项目的环境保护验收手续办理情况 根据东莞市环境保护局作出的东环建[2016]16701 号《关于东莞市四维尔丸 井汽配有限公司建设项目一期竣工环境保护验收意见的函》，东莞四维尔建设项 目一期已于 2016 年 11 月 30 日完成了环境保护验收手续。

5、四维尔丸井涂装生产线改建项目的环境保护验收手续办理情况 根据广州开发区环境保护和城市管理局出具的《关于四维尔丸井（广州）汽 车零部件有限公司涂装生产线改建项目环境影响报告表的批复》（穗开环影字 1-2-48 [2015]142 号），四维尔丸井涂装生产线改建项目已依法办理了环境影响评价手 续，因尚未全部改建完成，故未申请办理环境保护验收。

根据广州开发区建设和 环境保护局于 2016 年 5 月 1 日出具的《申请企业情节生产审核环保守法情况核 查表》，四维尔丸井污染物达标排放，满足总量控制要求，最近两年能遵守相关 环保法律、法规因此，该改建项目目前未办理环境保护验收手续不会影响四维 尔丸井现有生产经营的合法合规性。

（二）关于四维尔股份下属企业报告期内被环境保护主管部门处罚是否构 成重大行政处罚，是否整改完毕，未整改完毕项目对四维尔股份生产经营的影 响 1、四维尔股份下属企业报告期内被环境保护主管部门处罚主要如下： 序 被处罚主体 时间 处罚决定书文号 处罚原因 处罚措施 号 穗环法罚 1 四维尔丸井 2014.01.15 污水排放超标 罚款 12,767 元 [2014]9 号 穗环法罚 2 四维尔丸井 2014.01.15 污水排放超标 罚款 18,575 元 [2014]8 号 东环罚（麻） 3 东莞四维尔 2015.05.20 未批先投 罚款 80,000 元 [2015]35 号 长环罚字 4 长春四维尔 2015.06.01 污水超标排放 罚款 1,275 元 [2015]1013 号 长环罚字 5 长春四维尔 2015.07.03 污水超标排放 罚款 26,775 元 [2015]1019 号 长环罚字 6 长春四维尔 2015.10.27 污水超标排放 罚款 4,105 元 [2015]1011 号 长罚环字 7 长春四维尔 2015.12.11 污水超标排放 罚款 119,045 元 [2015]1024 号 甬新环罚字 8 四维尔零部件 2016.01.12 污水超标排放 罚款 10,500 元 [2016]1 号 甬新环罚字 责令停止生产并 9 四维尔零部件 2016.01.12 未批先投 [2016]2 号 罚款 43 万元 2、四维尔股份下属企业上述被处罚事项已整改完毕，不构成重大行政处罚 （1）四维尔丸井被处罚事项的相关情况 1-2-49 根据四维尔丸井上述被处罚事项的处罚决定书，四维尔丸井上述被处罚事项 为 2013 年 8 月 7 日发生的超标排放水污染物。

根据东莞立创华科检测技术服务有限公司于 2014 年 1 月 26 日出具的《检测 报告》（LCDE14010120），四维尔丸井车间排放口废水各项目均达到限制要求 广州开发区建设和环境保护局于 2016 年 5 月 1 日出具《申请企业情节生产 审核环保守法情况核查表》，确认：四维尔丸井近二年污染物达标排放，满足总 量控制要求；能遵守相关环保法律、法规，已按规定缴纳排污费；近二年来无发 生环境污染事故或事件；近二年来无因环境污染问题受群众投诉。

（2）东莞四维尔被处罚事项的相关情况 根据东莞四维尔上述被处罚事项的处罚决定书，东莞四维尔上述被处罚事项 为新建项目未批先投 根据东莞市环境保护局作出的东环建[2016]16701 号《关于东莞市四维尔丸 井汽配有限公司建设项目一期竣工环境保护验收意见的函》，东莞四维尔建设项 目一期已完成了环境保护验收手续，东莞四维尔上述因新建项目未批先投事项已 依法整改。

东莞市环境保护局于 2016 年 6 月 1 日出具《证明》，证明：2015 年 5 月 20 日，东莞四维尔因建设项目配套的环境保护设施未验收合格即正式投入生产，被 该局处八万元罚款，东莞四维尔上述被处罚事项不属于重大违法违规行为。

（3）长春四维尔被处罚事项的相关情况 根据长春四维尔上述被处罚的处罚决定书，长春四维尔上述被处罚事项为污 水超标排放 长春环境保护局市于 2016 年 10 月 26 日出具的说明，长春四维尔已按该局 要求完成相关整改。

2015 年 12 月末长春四维尔因厂区车间失火，当日停产整修， 至今未恢复生产，该局未发现长春四维尔其他环境违法行为 （4）四维尔零部件被处罚事项的相关情况 根据四维尔零部件上述被处罚事项的处罚决定书，四维尔零部件上述被处罚 1-2-50 事项为污水超标排放及年产 1000 万套汽车散热器格栅生产线项目一期（1#电镀 线）工程未批先投。

《宁波四维尔零部件有限公司年产 1000 万套汽车散热器格栅生产线项目一 期工程环境保护验收意见》（甬环验[2016]19 号）对宁波四维尔零部件有限公司 一期（1#电镀线）进行了环保验收，四维尔零部件上述未批先投项目已通过环保 验收，依法进行了整改。

宁波杭州湾新区环境保护局于 2016 年 7 月 10 日出具《证明》，证明：2016 年 1 月 12 日，四维尔零部件因建设项目未经验收、主体工程即投入生产，被处 43 万元罚款；同时，因排放水污染被处罚 1.05 万元，上述被处罚事项均已依法 整改，该局对四维尔零部件上述处罚不属于重大环境污染违法处罚，四维尔零部 件上述违法行为不构成重大环境污染违法行为。

3、综上，经核查，独立财务顾问认为：四维尔股份下属企业报告期内被环 境保护主管部门处罚不构成重大行政处罚；上述被处罚事项均已依法整改完毕， 不会对四维尔股份的生产经营造成实质性影响 （三）关于东莞四维尔污染物排放许可证续期办理进展情况 经独立财务顾问核查，东莞四维尔已取得东莞市环境保护局新颁发的《广东 省污染物排放许可证》（许可证编号：4419002016000048），有效期至 2017 年 1 月 20 日。

（四）关于上述事项对本次交易及交易完成后广东鸿图的影响 经核查，四维尔股份及其下属企业的生产项目均已依法办理了环境影响评 价，其下属子公司尚未办毕环境保护验收的建设项目不会对四维尔股份及其子公 司的生产经营造成重大影响。

此外，四维尔股份下属公司被环境保护主管部门处 罚的事项均已依法整改完毕，未对该等公司的生产经营造成实质性影响 并且，四维尔股份实际控制人罗旭强及其控制的企业四维尔集团、美国邦盛、 汇鑫投资已承诺：①如因四维尔股份及其子公司在本次交易前的违反环境保护行 为或被处罚事项导致四维尔股份或其子公司、广东鸿图在本次交易完成后被处 罚、被责令停产或遭受其他任何损失的，其将以连带方式赔偿四维尔股份、广东 1-2-51 鸿图因此遭受的损失；②如因四维尔股份及其子公司未能依法完成本次交易前的 各项建设、生产项目的环境保护审批手续（包括但不限于通过环境保护验收、取 得排污许可证等），导致四维尔股份或其子公司、广东鸿图被处罚、被责令清产 或遭受任何其他损失的的，其将以连带方式赔偿四维尔股份、广东鸿图因此遭受 的全部损失。

综上，独立财务顾问认为：上述事项对本次交易不会造成实质性法律障碍， 不会对本次交易及交易完成后广东鸿图造成重大不利影响 上述相关披露内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/四、主营业 务情况/（八）四维尔安全生产和环保情况/3、环境影响评价及验收情况”中补充 披露。

（五）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、四维尔股份下属企业报告期内被环境保护主管部门处罚均不属于重大行 政处罚；上述被处罚事项均已依法整改完毕，不会对四维尔股份的生产经营造成 实质性影响； 2、经独立财务顾问核查，东莞四维尔已取得东莞市环境保护局新颁发的《广 东省污染物排放许可证》（许可证编号：4419002016000048），有效期至 2017 年 1 月 20 日； 3、上述事项对本次交易不会造成实质性法律障碍，不会对本次交易及交易 完成后广东鸿图造成重大不利影响。

问题十二 12.申请材料显示，四维尔股份下属子公司部分房产正在办理产权登记手续， 长春四维尔相关厂房尚未办理报建及产权登记手续，但相关厂房均已因火灾事 故损毁，无法继续使用请你公司补充披露：1）上述正在办理产权登记手续的 房产对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担 1-2-52 方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，及解决措施，未办 理完毕产权登记手续对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。

2）上 述损毁厂房未办理报建及产权登记手续对火灾赔付的影响请独立财务顾问、 律师和会计师核查并发表明确意见 【回复】 （一）关于四维尔股份下属子公司正在办理产权登记手续的房产对应的面 积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，未办理 完毕产权登记手续对本次交易及交易完成后广东鸿图生产经营的影响 1、截至本反馈回复出具日，四维尔股份及其下属子公司拥有房产（包括尚 未办理权证登记手续的房屋）建筑面积合计 115,018.44 平方米，其中正在办理产 权登记手续的房产对应的面积占比、相关权证办理进展情况等相关情况如下： 序 建筑面积 未办权证的房产面 建设单位 工程名称 权证办理进展 号 （㎡） 积占总面积比例 1 1#厂房 10,737 9.34% 已完成竣工验收 2 邦盛零部件 倒班宿舍 2 4,320 3.76% 已完成竣工验收 3 倒班宿舍 3 3,397 2.95% 已完成竣工验收 1#厂房、2#厂 4 四维尔零部件 35,386 30.77% 已完成竣工验收 房、3#厂房 合计 53,840 46.82% - （1）根据邦盛零部件、四维尔零部件出具的说明，由于上述房产的用地范 围内尚有部分规划房产未完成建设，故其暂未申请办理上述房产的产权证，其计 划在相关土地上规划的建筑全部建成后一并办毕相关房产的权证登记手续，办理 权证登记手续所产生的费用由其自行承担。

（2）根据上述房产的的建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、竣工 验收等文件，上述房产均已依法办理了报建手续和竣工验收手续，办理产权登记 不存在法律障碍 （3）鉴于上述房产均已通过竣工验收，邦盛零部件、四维尔零部件目前使 用上述房产未受实质性影响。

另外，四维尔股份实际控制人作出承诺：其将督促 四维尔零部件、邦盛零部件管理人员及时依法办理上述房屋的产权登记手续，保 证四维尔零部件、邦盛零部件不因此遭受经济损失；如因上述房产不能办理产权 登记或未及时办理产权登记手续，导致四维尔零部件、邦盛零部件受到损失或被 1-2-53 相关主管部门处罚的，其将无条件赔偿四维尔零部件、邦盛零部件的损失并承担 相关处罚。

2、经核查，独立财务顾问认为：四维尔股份下属企业上述未办理产权登记 的房产已依法报建，其办理权证登记手续不存在法律障碍，四维尔股份现实际控 制人已承诺承担因上述房产不能办理产权登记或未及时办理产权登记而给四维 尔零部件、邦盛零部件造成的损失及处罚。

因此，上述房产未办理完毕产权登记 手续不会对本次交易及交易完成后广东鸿图生产经营造成不利影响 上述相关披露内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/八、主要资 产、负债状况及对外担保情况/（一）主要资产及权属状况/2、房产”中补充披露 上述内容。

（二）关于长春四维尔损毁厂房未办理报建及产权登记手续对火灾赔付的 影响 截至本反馈回复出具日，长春四维尔正在与保险公司就赔付事项作进一步沟 通，最终赔付金额尚未确定根据根宁翰保险公估（中国）有限公司出具的定损 报告表初稿及邮件确认，长春四维尔已与保险公司就烧毁厂房、设备、存货等的 保险理赔金额达成初步意见，初步确定保险赔偿金为 6,990 万元，与四维尔股份 预计的保险赔偿金额 7,000 万元差异不大。

长春四维尔于 2016 年 4 月已经收到 3,000 万预赔款正中珠江按照保险合 同的赔付条款和申报损失盘点情况谨慎合理估计赔付金额根据正中珠江出具的 广会专字[2016]G16035360088 号四维尔股份审计报告，2016 年 9 月 30 日，四维 尔股份合并资产负债表固定资产清理为 2,546.64 万元，其他流动资产里的待处理 财产损益金额为 1,423.23 万元，两者合计不超过 4,000 万元。

长春四维尔损毁厂 房如因未办理报建及产权登记而无法获得赔偿的，无法获得赔付的金额将计入当 期损益四维尔股份存在本次火灾赔付金额低于预计金额从而造成损失的风险 上述相关披露内容已在重组报告书“第十四节 风险因素/二、交易标的有关 风险/（六）财务风险/3、火灾赔付风险”中补充披露上述风险。

1-2-54 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、四维尔股份下属企业上述未办理产权登记的房产已依法报建，其办理权 证登记手续不存在法律障碍，四维尔股份现实际控制人已承诺承担因上述房产不 能办理产权登记及未及时办理产权登记而给四维尔零部件、邦盛零部件造成的实 际经济损失，因此，上述房产未办理完毕产权登记手续不会对本次交易及交易完 成后广东鸿图生产经营造成不利影响； 2、鉴于长春四维尔已经与保险公司就火灾赔付金额达成初步意见，损毁厂 房未办理报建及产权登记手续不会对火灾整体赔付造成重大影响。

已在重组报告 书“第十四节 风险因素/二、交易标的有关风险/（六）财务风险/3、火灾赔付风 险”中补充披露上述风险 问题十三 13.申请材料显示，四维尔股份及其部分子公司为外商投资企业、合资企业 或境外注册公司。

请你公司补充披露：1）四维尔股份及其子公司的设立及运营 是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了 必要的审批或备案程序，是否涉及返程投资，是否符合标的资产所在地相关法 律法规。

2）四维尔股份转有限责任公司的相关安排，报告期内及本次交易是否 存在补税风险请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 【回复】 （一）关于四维尔股份及其外商投资企业性质、合营企业性质或境外注册 公司性质的子公司的设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产 业政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序，是否涉及返程投资、 是否符合标的资产所在地相关法律法规 经独立财务顾问核查，四维尔股份及控股子公司邦盛零部件为外商投资企 业，四维尔丸井为合营企业，北美四维尔为境外公司；除此之外，四维尔股份其 1-2-55 他下属企业均为内资企业。

四维尔股份及邦盛零部件、四维尔丸井、北美四维尔 的设立运营相关情况如下： 1、四维尔股份 （1）根据四维尔股份的工商登记档案及宁波市市场监督管理局出具的证明， 并登陆全国企业信用信息公示网站查询核实，四维尔股份的设立及历次变更均已 履行了商务主管部门的审批、备案手续及工商登记部门的登记、备案手续，其设 立及运营符合商务、工商等相关规定。

（2）四维尔股份的外方股东为美国邦盛，根据美国邦盛的注册资料及 DeHengChen,LLC 于 2016 年 5 月 20 日出具的法律意见书，美国邦盛是于 2003 年 9 月 26 日在美国特拉华州注册成立的有限公司，共发行股份数为 1,500 股， 全部由福轩集团持有。

香港企业四盛投资持有福轩集团 100%股权罗旭强、孙 张根分别持有四盛投资 90%、10%股权罗旭强为美国邦盛的实际控制人 根据宁波四维尔塑料制品有限公司（后更名为宁波邦惠电器有限公司，以下 简称“四维尔塑品”）的外汇登记证所载的利润汇出记录、年检记录、电汇申请书、 银行外汇业务借记通知、罗旭强与境外企业及个人签订的《借款合同》、美国邦 盛的银行水单，并经美国邦盛确认，美国邦盛对四维尔股份投资的资金来源于 2004 年 12 月自四维尔塑品取得的分红及股东罗旭强以境外借款缴纳的股本。

因此，四维尔股份的外方股东美国邦盛虽为境内自然人控制的境外企业，但 其出资来源不违反相关法律法规规定，其作为外方股东对四维尔股份进行投资合 法、有效 （3）根据四维尔股份持有的外汇登记证及国家外汇管理局慈溪市支局出具 的证明，四维尔股份的设立及运营符合外汇方面的相关规定。

（4）根据四维尔股份的税务登记证、报告期内的企业所得税纳税申报表、 增值税纳税申报表等相关文件及浙江省慈溪市国家税务局、慈溪市地方税务局横 河分局出具的证明，四维尔股份执行的税种、税率及其报告期内享受的税收优惠 和主要政府补贴均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

（5）四维尔股份的生产经营符合国家产业政策，不属于《外商投资产业指 1-2-56 导目录》中限制或禁止外商投资产业目录所列产业；四维尔股份主营业务未超 出其经工商行政主管部门核准登记的经营范围，并已取得必要的经营资质，符合 法律、行政法规和规范性文件的有关规定。

（6）根据美国邦盛投资四维尔股份时适用的《国家外汇管理局关于境内居 民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2005]75 号，以下简称“75 号文”）第一条规定，特殊目的公司是指境内居民法人 或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可 转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业；返程投资是指境内居民 通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或 置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制 境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业 增资。

根据 DeHengChen,LLC 于 2016 年 5 月 20 日出具的法律意见及罗旭强、美国 邦盛的书面确认，美国邦盛实际控制人为罗旭强；罗旭强投资美国邦盛的资金源 自境外企业及境外自然人的借款，并非其持有的境内企业资产或权益；美国邦盛 从未在境外进行股权融资活动，亦未在境外提出任何股权融资申请。

因此，美国 邦盛不属于 75 号文所称的“特殊目的公司”，美国邦盛投资四维尔股份不涉及返 程投资的情形 （7）根据宁波市市场监督管理局、国家外汇管理局慈溪市支局、浙江省慈 溪市国家税务局、慈溪市地方税务局横河分局、慈溪市市场监督管理局等部门出 具的证明，并经核查，四维尔股份自 2014 年以来，不存在因违反商务、外资、 外汇、税收、工商、产业政策等方面的法律法规受到主管部门处罚的情形。

2、邦盛零部件 （1）根据邦盛零部件的工商登记档案，邦盛零部件的主要历史沿革如下： ①2006 年 12 月 28 日，邦盛零部件在宁波市工商行政管理局登记设立，设 立时注册资本为 1,200 万美元，其中：四维尔有限以现金及土地使用权出资 300 万美元，持股比例为 25%，由邦盛（香港）汽车零部件有限公司（以下简称“香 港邦盛”）以现金出资 900 万美元，持股比例为 75%。

四维尔有限与香港邦盛签 1-2-57 订了《合资经营（港资）宁波邦盛汽车零部件有限公司章程》及《合资经营（港 资）宁波邦盛汽车零部件有限公司合同》 邦盛零部件的设立已经浙江慈溪经济开发区管理委员会作出《关于同意合资 经营（港资）宁波邦盛汽车零部件有限公司合同、章程的批复》（甬慈开外项 [2006]73 号）同意，并已取得由宁波市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》。

②2007 年 10 月 17 日，邦盛零部件召开董事会，同意香港邦盛将尚未出资 到位的 550 万美元的出资义务转让给四维尔有限，同时，四维尔有限的出资方式 由现金及土地使用权出资变更为现金出资同日，四维尔有限与香港邦盛就上述 事项签订了《出资义务转移协议书》、《宁波邦盛汽车零部件有限公司章程修改协 议》及《宁波邦盛汽车零部件有限公司合同修改协议》。

本次出资义务转移后， 四维尔有限对邦盛零部件出资 850 万美元，持股比例为 70.83%，香港邦盛对邦 盛零部件出资 350 万美元，持股比例为 29.17% 邦盛零部件上述事项已经浙江慈溪经济开发区管理委员会作出《关于同意合 营经营（港资）宁波邦盛汽车零部件有限公司出资义务转移、出资方式变更及修 改合同、章程的批复》（甬慈开外项[2007]108 号）同意，并经宁波市工商行政管 理局核准办理了变更登记手续。

③2008 年 10 月 30 日，邦盛零部件召开董事会，同意四维尔有限的出资方 式由现金出资变更为现金及实物出资，其中：现金出资 7,397,683.24 美元，实物 出资 1,102,316.76 美元。

同日，四维尔有限与香港邦盛签订了《宁波邦盛汽车零 部件有限公司章程修改协议》及《宁波邦盛汽车零部件有限公司合同修改协议》 根据慈溪永敬会计师事务所有限公司出具的慈永会师外验[2008]41 号《验资报 告》，四维尔有限以部分存货及固定资产对邦盛零部件出资，该等资产已经慈溪 永敬资产评估有限公司评估并出具了慈永会师评[2008]76 号评估报告，并已于 2008 年 11 月 6 日交付给邦盛零部件。

邦盛零部件上述事项已经浙江慈溪经济开发区管理委员会、浙江慈溪出口加 工区管理委员会作出《关于同意合资经营（港资）宁波邦盛汽车零部件有限公司 变更出资方式、董事会成员及修改合同、章程的批复》（慈加（开）外项[2008]32 1-2-58 号）同意，并经宁波市工商行政管理局核准办理了变更登记手续。

④2010 年 8 月 31 日，邦盛零部件召开董事会，同意因四维尔有限更名为四 维尔股份，修改公司章程和合同同日，四维尔股份与香港邦盛签订了《宁波邦 盛汽车零部件有限公司章程修改协议》及《宁波邦盛汽车零部件有限公司合同修 改协议》。

根据《外商投资企业合同、章程非实质性变更备案单》，邦盛零部件上述事 项已报宁波市杭州湾新区开发建设管理委员会备案，并经宁波市工商行政管理局 核准办理了变更登记手续 ⑤2010 年 12 月 7 日，邦盛零部件召开董事会，同意四维尔股份将其持有的 邦盛零部件 12%股权转让给香港邦盛，同时增加注册资本 175 万美元，全部由香 港邦盛以现金出资。

同日，四维尔股份与香港邦盛就上述事项签订了《股权转让 协议》、《宁波邦盛汽车零部件有限公司增资股权调整协议》、《宁波邦盛汽车零部 件有限公司章程修改协议》及《宁波邦盛汽车零部件有限公司合同修改协议》 本次股权变动后，四维尔股份向邦盛零部件出资 706 万美元，持股比例为 51.35%， 香港邦盛向邦盛零部件出资 669 万美元，持股比例 48.65%。

邦盛零部件上述事项已经宁波市杭州湾新区开发建设管理委员会作出《关于 同意合资经营（港资）宁波邦盛汽车零部件有限公司股权转让、增资及修改合同、 章程的批复》（甬新外项[2010]67 号）同意，并经宁波市工商行政管理局核准办 理了变更登记手续。

⑥2011 年 3 月 15 日，邦盛零部件召开董事会，同意香港邦盛将其持有的邦 盛零部件 48.65%股权转让给强隆国际集团控股有限公司（以下简称“强隆国际”） 香港邦盛与强隆国际就上述事项签订了《股权转让协议》及《宁波邦盛汽车零部 件有限公司章程修改协议》及《宁波邦盛汽车零部件有限公司合同修改协议》。

邦盛零部件上述事项已经宁波市杭州湾新区开发建设管理委员会作出《关于 同意合资经营（港资）宁波邦盛汽车零部件有限公司股权转让及修改合同、章程 的批复》（甬新外项[2011]14 号）同意，并经宁波市工商行政管理局核准办理了 变更登记手续。

1-2-59 （2）根据邦盛零部件的工商登记档案、宁波市市场监督管理局及宁波杭州 湾新区投资合作局出具的证明，并登陆全国企业信用信息公示网站查询核实，邦 盛零部件设立及历次变更均已履行了商务主管部门的审批、备案手续及工商登记 部门的登记、备案手续，其设立及运营符合商务、工商等相关规定。

（3）根据香港陈文律师行出具的《法律意见书》，强隆国际是于 2007 年 10 月 17 日在香港特别行政区设立的有限公司，总股本为 10,000,000 股，全部由 NOZAWA YUTAKA（日本籍）持有，NOZAWA YUTAKA 为强隆国际的唯一董 事。

因此，邦盛零部件的外方股东为境外自然人投资的境外企业，其对邦盛零部 件进行投资合法、有效 （4）根据邦盛零部件持有的外汇登记证及国家外汇管理局慈溪市支局出具 的证明，邦盛零部件的设立及运营符合外汇方面的相关规定。

（5）根据邦盛零部件的税务登记证、报告期内的企业所得税纳税申报表、 增值税纳税申报表等相关文件及宁波杭州湾新区国家税务局、宁波市地方税务局 杭州湾新区分局出具的证明，邦盛零部件执行的税种、税率及其报告期内享受的 税收优惠和主要政府补贴均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

（6）邦盛零部件的经营范围为“汽车零部件、汽车装饰件、汽车滤清器、摩 托车装饰件制造、加工”，不属于《外商投资产业指导目录》中限制或禁止外商 投资产业目录所列产业 （7）强隆国际为日本籍自然人在香港设立的有限公司，不属于强隆国际投 资邦盛零部件时适用的 75 号文所称的“特殊目的公司”，其对邦盛零部件的投资 不涉及返程投资的情形。

（8）根据宁波杭州湾新区投资合作局、宁波市市场监督管理局、国家外汇 管理局慈溪市支局、宁波杭州湾新区国家税务局、宁波市地方税务局杭州湾新区 分局等部门出具的证明，并经核查，邦盛零部件自 2014 年以来不存在因违反商 务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等方面的法律法规受到主管部门处罚的 情形。

3、四维尔丸井 1-2-60 （1）根据四维尔丸井的工商登记档案，四维尔丸井的主要历史沿革如下： ①2004 年 9 月 6 日，四维尔丸井在广州市工商行政管理局萝岗分局登记设 立，设立时公司名称为四维尔邦盛（广州）汽车零部件有限公司，注册资本为 800 万美元，其中：四维尔有限出资 600 万美元，持股比例为 75%，美国邦盛出 资 200 万美元，持股比例为 25%。

2004 年 6 月 15 日，四维尔有限与美国邦盛签 订了《中外合资经营企业四维尔邦盛（广州）汽车零部件有限公司合同》及《中 外合资经营企业四维尔邦盛（广州）汽车零部件有限公司章程》 四维尔丸井的设立已经广州经济技术开发区管理委员会作出《关于成立四维 尔邦盛（广州）汽车零部件有限公司的批复》（穗开管企[2004]318 号）同意，并 已取得广州市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

②2004 年 12 月，四维尔丸井召开董事会，同意四维尔有限将持有四维尔丸 井 25%股权转让给日本丸井工业株式会社（以下简称“日本丸井”），美国邦盛将 其持有四维尔丸井 25%股权转让给日本丸井，同时，公司名称由“四维尔邦盛（广 州）汽车零部件有限公司”变更为“四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司”。

2004 年 11 月 22 日，四维尔有限、美国邦盛、日本丸井就上述股权转让事项签 订了《注册资本出资额转让合同》；同日，四维尔有限与日本丸井签订了《四维 尔丸井（广州）汽车零部件有限公司中外合资经营企业合同（修订本）》及《四 维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司中外合资经营企业章程（修订本）》。

四维尔丸井的上述事项已经广州经济技术开发区管理委员会作出《关于中外 合资企业四维尔邦盛（广州）汽车零部件有限公司出资额转让及名称变更的批复》 （穗开管企[2004]575 号）同意，并经广州市工商行政管理局萝岗分局核准办理 了工商变更登记手续。

③2011 年 4 月 16 日，四维尔丸井召开董事会，同意公司股东四维尔有限更 名为四维尔股份同日，四维尔股份与日本丸井签订了《中外合资经营企业章程 （2011 年 4 月 16 日修订本）》及《中外合资经营企业合同》。

四维尔丸井上述事项已经广州经济技术开发区管理委员会作出《关于中外合 资企业四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司变更投资方公司名称及增加监事 的批复》（穗开管企[2011]469 号）同意，并经广州市工商行政管理局萝岗分局核 1-2-61 准办理了工商变更登记手续。

④2014 年 12 月 22 日，四维尔丸井召开董事会，将董事会成员 6 名减少至 5 名，同时将公司章程中“需要董事三分之二通过的事项”修改为“需要董事半数以 上通过的事项” 四维尔丸井的上述事项已经广州经济技术开发区管理委员会作出《关于中外 合资企业四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司变更董事会成员人数的批复》 （穗开管企[2015]143 号）同意，并经广州市工商行政管理局萝岗分局核准办理 了工商变更登记手续。

（2）根据四维尔丸井的工商登记档案、广州开发区市场和质量监督管理局 出具的证明，并登陆全国企业信用信息公示网站查询核实，四维尔丸井设立及历 次变更均已履行了商务主管部门的审批、备案手续及工商登记部门的登记、备案 手续，其设立及运营符合商务、工商等相关规定。

（3）根据横滨地方法务局栄出张所出具的《履历事项证书》，日本丸井是于 昭和 22 年 6 月 7 日在日本东京设立的公司法人，住所为东京都千代田区外神田 六丁目 15 番 10 号，注册资本为 3 亿日元，发行股票总数为 1,200 万股，经营范 围为“汽车装饰零部件的生产及销售；合成树脂产品的生产及销售；徽章、标牌、 奖牌的生产及销售；出口用美术工艺品的生产及销售；废水设备机械的生产及销 售；模具、合成树脂等加工用机械、冶工具类的设计生产及销售；纪念品、赠送 品的设计及生产销售、技术指导；前几项的所有附带业务”。

因此，日本丸井作 为外方股东对四维尔丸井进行投资合法、有效 （4）根据四维尔丸井持有的外汇登记证及国家外汇管理局广东省分局外汇 综合处出具的证明，四维尔丸井的设立及运营符合外汇方面的相关规定 （5）根据四维尔丸井的税务登记证、报告期内的企业所得税纳税申报表、 增值税纳税申报表等相关文件及广州经济技术开发区国家税务局、广州开发区地 方税务局出具的证明，四维尔丸井执行的税种、税率及其报告期内享受的税收优 惠和主要政府补贴均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

（6）四维尔丸井的经营范围为“通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；交 1-2-62 通及公共管理用金属标牌制造；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）； 光电子器件及其他电子器件制造；仪器仪表批发；五金产品批发；电子元器件批 发；汽车零配件设计服务；信息技术咨询服务”，不属于《外商投资产业指导目 录》中限制或禁止外商投资产业目录所列产业。

（7）如前所述，日本丸井不属于日本丸井投资四维尔丸井时适用的 75 号文 所称的“特殊目的公司”，其对四维尔丸井的投资不涉及返程投资的情形 （8）根据广州开发区市场和质量监督管理局、国家外汇管理局广东省分局 外汇综合处、广州经济技术开发区国家税务局、广州开发区地方税务局等部门出 具的证明，四维尔丸井自 2014 年以来，不存在因违反商务、外资、外汇、税收、 工商、产业政策等方面的法律法规受到主管部门处罚的情形。

4、北美四维尔 （1）根据 DeHeng Chen,LLC 于 2016 年 6 月 3 日出具的法律意见，北美四 维尔是于 2012 年 10 月 19 日在美国密歇根州注册成立的公司，主要从事商务贸 易，但未开展实质经营活动，四维尔股份持有北美四维尔发行的全部 2,000 股股 份；北美四维尔目前合法、有效存续，过去三年未违反注册地相关法律。

（2）根据四维尔股份持有的商境外投资证第 3302201200202 号《企业境外 投资登记证书》，四维尔股份设立北美四维尔已办理了境外投资审批手续 （3）根据北美四维尔的确认，北美四维尔目前未开展实质经营活动，从未 在境外进行股权融资活动，也未在境外提出任何股权融资申请，亦未对境内开展 任何直接投资活动，不涉及返程投资的情形。

5、综上，经核查，独立财务顾问认为：四维尔股份及其投资的外商投资企 业邦盛零部件、合资企业四维尔丸井及境外企业北美四维尔的设立及运营符合商 务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，已履行了必要的审批或备 案程序，均不涉及返程投资事项，符合标的资产所在地相关法律法规。

（二）关于四维尔股份转有限责任公司的相关安排，报告期内及本次交易 是否存在补税风险 1、本次交易时，四维尔股份转为有限责任公司的相关安排 1-2-63 根据本次交易的相关协议，本次交易取得中国证监会核准批复后 60 个工作 日内（除非另有约定），由交易对方将四维尔股份变更设立为有限责任公司，同 时将其所持四维尔股份的全部股权变更登记到广东鸿图名下。

2、四维尔股份不存在补税的风险 （1）经核查，四维尔股份、邦盛零部件、四维尔丸井报告期内享受企业所 得税税率为 15%的税收优惠；长春四维尔最近两年享受企业所得税税率为 15% 的税收优惠；除此之外，四维尔股份其他下属子公司没有享受税收优惠。

根据四维尔股份及其子公司报告期内的企业所得税纳税申报表、增值税纳 税申报表等相关文件及相关税务主管部门出具的证明，四维尔股份及其子公司 报告期内依法纳税 （2）四维尔股份自 2004 年变更为外商独资企业以来，已持续经营满十年， 其在本次交易完成后虽然变更为内资有限责任公司，但不构成《国家税务总局关 于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》 第三条“外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》 规定享受定期减免税优惠，2008 年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变 化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条 件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴 其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。

”及《中华人民共 和国外商投资企业和外国企业所得税法》（已废止）第八条“外商投资企业实际经 营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款”所规定应补税的 情形因此，本次交易不会导致四维尔股份需要补缴已免征、减征的企业所得税 税款的情形。

（3）根据《资产购买协议》的约定，交割日后标的公司发生的或有负债、 资产损失，由业绩补偿方以连带责任方式全额承担或有负债、资产损失是指标 的公司（含下属子、分公司）在交割日前的原因所发生的负债、资产损失（包括 但不限于因标的公司在交割日前的行为导致标的公司在交割日之后遭受的行政 处罚、赔偿、补缴税费等款项），且该等负债、资产损失在本次交割日前未向广 东鸿图书面披露。

因此，如四维尔股份存在交割日前的原因所发生的在交割日前 1-2-64 未披露的补缴税费，将由业绩补偿方承担 3、综上，经核查，独立财务顾问认为：四维尔股份转为有限责任公司的相 关安排符合《公司法》等法律、法规规定，报告期内及本次交易不存在补税风险。

上述相关披露内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿 革/”中补充披露 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、四维尔股份及其投资的外商投资企业邦盛零部件、合资企业四维尔丸井 及境外企业北美四维尔的设立及运营符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业 政策等相关规定，已履行了必要的审批或备案程序，均不涉及返程投资事项，符 合标的资产所在地相关法律法规； 2、四维尔股份转为有限责任公司的相关安排符合《公司法》等法律、法规 规定，报告期内及本次交易不存在补税风险。

问题十四 14.申请材料显示，上市公司的主营业务是精密铝合金压铸件的设计和生产 制造，产品主要用于汽车、通讯和机电行业；四维尔股份主要从事汽车内外装 饰件的设计、研发、生产、销售与售后服务请你公司：1）结合财务指标，补 充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理 模式。

2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计 划、整合风险以及相应管理控制措施3）补充披露上市公司与四维尔股份协同 效应的具体体现请独立财务顾问核查并发表明确意见 【回复】 （一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务 管理模式 1-2-65 1、主营业务构成 本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、提升产品结构优势、加强对整 车厂商的服务水平，进而提升核心竞争力的重要举措之一。

本次交易完成后，标 的公司 100%股份将注入上市公司，上市公司的产品线将在原有的精密铝合金压 铸件基础上，增加汽车内外装饰件产品，包括汽车外饰件系列产品（汽车标牌、 散热器格栅、车轮盖、装饰条等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门扣手等） 及其他塑料件产品（发动机罩等）。

根据正中珠江出具的《审阅报告》（广会专字 [2016]G16035360101 号），本次交易完成后上市公司主营业务构成如下： 单位：万元 2016 年 1-9 月 2015 年度 项目 占营业收入 占营业收入 金额 金额 的百分比 的百分比 铝合金类 169,727.62 49.00% 191,358.86 48.75% 汽车零配件 塑料类 159,616.31 46.08% 166,671.73 42.46% 通讯机电零配件及其他 15,481.97 4.47% 34,510.01 8.79% 改装汽车 1,526.62 0.44% - - 营业收入合计 346,352.51 100.00% 392,540.60 100.00% 上述相关披露内容已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析/四、本次 交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非 财务指标的影响/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”中补充 披露。

2、经营发展战略 经过多年的快速发展，公司目前已成为国内领先的铝合金压铸件厂商，在铝 合金压铸件业务方面，公司将继续执行可持续发展战略，秉承做大做强主业的方 针，以汽车压铸件业务为核心，研发新技术，改善铸造工艺，大力发展南通鸿图 与武汉鸿图，形成华南、华东与华中三个生产基地的布局，巩固国内领先地位， 并继续开拓海外市场。

本次交易是公司完善多元化的产品体系、提升产品结构优势、加强对整车厂 商的服务水平，进而提升核心竞争力的重要举措之一由于下游行业大型知名整 车厂商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，更换上游零部件供应商的转 1-2-66 换成本高且周期长，因此汽车零部件供应商与整车厂商形成了相互依托的战略合 作关系。

本次交易完成后，公司能够进一步实现产品体系的多元化，产品线将在 原有的精密铝合金压铸件（包括：用于汽车发动机、变速箱配件的缸盖罩、油底 壳、变速器壳体、离合器壳体、齿轮室）基础上，增加汽车内外装饰件产品，包 括汽车外饰件系列产品（汽车标牌、散热器格栅、车轮盖、装饰条等）、汽车内 饰件系列产品（出风口、门扣手等）及其他塑料件产品（发动机罩等）。

公司将 有能力为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，有效规避单一 产品需求波动风险，继续稳固相互依托的战略合作关系；同时，四维尔股份产品 线丰富，可以满足主机厂不同档次乘用车内外饰件系统的采购需求，可利用上市 公司的客户资源不断开拓市场，实现协同发展。

上市公司与标的公司之间将相互 补充形成协同效应，可以有效的促进业务的发展 发行人将继续以“夯实基础，细化管理，技术先行，稳健发展”为经营理念发 展业务，进一步深化与现有客户及供应商建立的战略合作伙伴关系，在此基础上， 加大市场拓展力度，实现稳步发展。

3、业务管理模式 本次交易完成后，公司将严格按照深圳证券交易所对控股子公司的管理控制 相关要求，建立一套规范、系统的人员管控、战略管控、财务管控、三会管理、 重大事项报告等制度，对标的公司进行有效管控。

（1）公司治理层面 本次交易完成后，标的公司四维尔股份将成为上市公司的子公司上市公司 将结合标的公司既有经营特点、业务模式和组织结构，参照中国证监会及深交所 对上市公司在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，对标的公司现有制 度进行规范。

（2）业务方面 为发挥上市公司与交易标的协同效应，提升本次交易整合绩效，上市公司未 来仍以现有管理结构为核心，对标的公司保留其独立经营权，由其现有管理层负 责自身业务的管理、运营根据双方签订的《资产购买协议》，本次交易完成后， 1-2-67 广东鸿图可以向标的公司派出一名财务经理、一名销售业务负责人协助标的公司 运营工作。

上市公司本部在经营自身业务的同时，负责整体发展战略规划制定、 资产管理、资本运作等，按照目标管理体系和业绩承诺，对标的公司各项经济指 标完成情况进行考核，并统筹协调资源，合理安排各业务之间资源分配与共享， 提升整体经营绩效。

（3）研发方面 公司将整合自身和四维尔股份在各自领域内的技术优势和管理经验，提高开 发生产实力及对客户需求的响应速度，公司的产业链完整度、产品和业务结构、 客户结构和范围、生产组织效率均将改善和提高另外，本次交易完成后，通过 技术合作及经验交流，上市公司拟引入铝合金压铸及汽车内外饰件加工领域先进 技术，通过增加研发投入，不断改善研发条件，扩大技术队伍，提升公司整体研 发效率与竞争实力。

（二）整合计划、整合风险以及相应管理控制措施 1、整合计划 本次交易完成后，四维尔股份成为上市公司的全资子公司根据上市公司目 前的规划，上市公司将按照原定收购方案的预期目标、子公司管理制度等，对四 维尔股份进行整合。

未来四维尔股份仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核 心团队继续管理上市公司将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重标的公 司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保 持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。

具体如下： （1）业务整合计划 一方面，本次交易完成后，上市公司将保持汽车内外饰件业务的独立运营， 以充分发挥原有管理团队在业务领域的优势，提升自身业务板块的经营业绩四 维尔股份将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经 验努力实现自身的健康发展。

另一方面，广东鸿图与知名整车厂商多年合作所积淀的卓越工业品质，与四 维尔股份优秀的产品质量、先进加工工艺、成熟的资源整合能力将实现激烈地碰 1-2-68 撞，形成良好的业务整合和协同效应本次交易完成后，上市公司可以将自身与 四维尔股份的客户资源进行协同互补，实现相互融合、相互促进，为下游行业整 车厂商提供更加丰富的产品及服务，从而实现上市公司全体股东价值的最大化。

（2）资产整合计划 上市公司本次收购资产为四维尔股份 100%股权，收购完成后，四维尔股份 仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产未来上市公司将参与四维尔股份 重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等重大事项的决策，四维尔股份将 按照上市公司相关法规和制度履行相应程序。

（3）财务整合计划 本次交易完成后，公司将把四维尔股份的资产纳入上市公司统一财务管理体 系之中四维尔股份将参照上市公司财务核算原则，建立和完善现有的财务管理 制度未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前 提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市 公司与四维尔股份业务的持续、健康发展。

（4）人力资源整合计划 上市公司充分认可四维尔股份的管理团队、研发团队以及其他业务团队，为 保证四维尔股份在并购后可以维持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以 及竞争优势的持续性，同时为四维尔股份维护及拓展业务提供有利的资源环境， 上市公司将保持标的公司现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，为 标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。

同时，本次交易完成后，上市公司 将根据标的公司的实际，共同开展人力资源政策的优化和协同，提升人员生产力， 维护企业员工的稳定性 上市公司将通过派出董事、监事、财务人员等方式参与标的公司经营决策和 管理监督。

（5）机构整合计划 本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行， 完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行恰当的安排本 1-2-69 次交易完成后标的公司将在保持原机构稳定的基础上逐步适当优化。

标的公司同 时将接受上市公司内审部门的审计监督，上市公司内审部门每年对标的公司进行 不定期的内部审计 2、整合风险以及相应管理控制措施 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司规模及业务 管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度亦 会随着数量增多而上升。

本次交易完成之后，由于上市公司与标的公司在发展阶 段、所处行业、公司文化背景等有所不同，为了防范整合风险，尽早实现融合目 标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司管理控制： (1)建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵 押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重 大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。

(2)将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管 理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常 经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险 (3)上市公司将充分利用资本平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管 理经验积极支持标的公司的业务发展，为标的公司制定清晰明确的战略规划及发 展目标，并充分发挥标的公司现有潜力，大力推进共同发展的战略方针，实现上 市公司利益最大化。

(4)建立良好有效的管理沟通机制在双方共同认同的价值观与企业文化的 基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对 称导致的整合风险；优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置，共同 进行投资决策和风险管控；在保持标的公司业务独立性的同时，向其导入上市公 司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管理风险。

上述相关披露内容已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析/四、本次 交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非 财务指标的影响/（四）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略、业务管理 1-2-70 模式、整合计划”中补充披露。

（三）上市公司与四维尔股份协同效应的具体体现 上市公司经过多年的经营发展，形成了品牌、管理、营销、服务、综合性价 比等优势，得到了客户广泛的认可和长期的信任本次交易是公司完善多元化的 产品体系、提升产品结构优势、加强对整车厂商的服务水平，进而提升核心竞争 力的重要举措之一。

由于下游行业大型知名整车厂商对其上游零部件供应商有着 严格的资格认证，更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此汽车零部 件供应商与整车厂商形成了相互依托的战略合作关系本次交易完成后，广东鸿 图能够进一步实现产品体系的多元化，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰 富的产品及服务，有效规避单一产品需求波动风险，继续稳固相互依托的战略合 作关系；同时，四维尔股份产品线丰富，可以满足主机厂不同档次乘用车内外饰 件系统的采购需求，可利用上市公司的客户资源不断开拓市场，实现协同发展。

上市公司与标的公司之间将相互补充形成协同效应，可以有效的促进业务的发 展 1、在经营上，上市公司与四维尔股份均拥有优质的客户群体及丰富的客户 配套服务经验，本次交易完成后，双方可共享客户资源，有利于客户市场的开拓， 同时广东鸿图的产品线将在原有的精密铝合金压铸件的基础上，增加汽车内外装 饰件产品，进一步实现产品体系的多元化，增强市场风险抵御能力，从而实现核 心竞争力的有效提升。

2、在管理上，双方在多年与下游大型知名整车客户的合作过程中，累积并 形成了丰富的客户服务、生产与质量控制、人力资源管理、财务控制等方面的经 验，本次交易完成后，通过一系列的整合措施，将有利于双方管理水平的进一步 提升，从而实现更大的经营效益。

3、财务上，本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，营业收 入增加、现金流充足，增强了公司的盈利能力，偿债及融资能力也进一步提升， 融资成本下降 上述相关披露内容已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析/四、本次 交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非 1-2-71 财务指标的影响/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披 露。

（四）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司已充分披露了本次交易完成后上市公 司的主营业务构成、协同效应、未来经营发展战略和业务管理模式，以及本次交 易在业务、资产、财务、人员、机构、公司治理等方面的整合计划、整合风险以 及相应管理控制措施。

上述措施将有效降低收购整合风险，有助上市公司顺利进 一步实现产品体系的多元化，规避单一产品需求波动风险，实现协同发展 问题十五 15.申请材料显示，上市公司最近十二个月内发生的资产交易包括收购广东 宝龙汽车有限公司 60%股权、投资广西源正新能源汽车有限公司。

请你公司结 合上述交易涉及的资产的业务范围，补充披露上述资产与本次交易标的资产不 属于同一或相关资产的依据请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 【回复】 一、涉及资产的主营业务及行业分类 （一）宝龙汽车主营业务及行业分类 广东宝龙汽车有限公司（以下简称“宝龙汽车”）现经工商行政管理主管部门 核准登记的经营范围为：改装、销售运钞车、救护车、休旅车、囚车、勘察车、 冷藏车、厢式运输车、垃圾车等专用汽车及轻型客车（凭产品公告及产品合格证 经营）；售后服务；货物进出口、技术进出口。

宝龙汽车的主营业务为改装及销售运钞车、救护车、休旅车等专用汽车及轻 型客车公司主要产品有防弹运钞车、系列军警车、通信车、环卫车、电力专用 车、电视转播车、工程车、旅居车、医用车、物流车、无障碍服务车等 200 多个 型号的工信部《公告》产品。

宝龙汽车采取购买底盘或委托其他汽车生产厂商加 工底盘，再对底盘自行改装、加工的生产方式进行生产 1-2-72 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）标准，宝龙汽车所属行业为 “C3620 改装汽车制造业”。

（二）广西源正主营业务及行业分类 广西源正新能源汽车有限公司（以下简称“广西源正”）经工商行政管理主管 部门核准登记的经营范围为：客车、客车底盘、医疗车、工程车、市政工具车、 轻型客车、载货车和小型电动汽车及零部件的开发、制造与销售（具体生产类别 以工信部核准执行）；经营机电产品的开发、制造、销售；经营本企业自产产品 及相关技术的进出口业务。

广西源正是一家专门从事客车、物流车、商用车和小型电动汽车的研发、制 造、销售和服务，经营机电产品的开发、制造、销售（具体生产类别以工信部核 准执行）的综合性的汽车生产企业，以全铝车身汽车开发技术为支撑，重点开展 全铝车身天然气 LNG 城市公交客车、常规客车、纯电动城市客车及小型多功能 的货运、物流车等专用纯电动汽车。

广西源正目前生产的主要车型有：8 米纯电 客车、12 米插电式混合动力客车、10.5 米纯电客运大巴、18 米插电式混合大巴/ 纯电大巴、CNG 客车系列、LNG 客车系列、增程式系列客车等 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）标准，广西源正所属行业为 “C3610 汽车整车制造业”。

（三）四维尔股份主营业务及行业分类 本次交易的标的公司四维尔股份经工商行政管理主管部门核准登记的经营 范围为：汽车标牌、汽车零部件、汽车装饰件、精密模具、组合仪表的制造、加 工及相关技术咨询服务；产品设计服务；汽车智能、汽车电子、汽车灯具、碳纤 维及零部件、纳米电镀技术开发；化工材料复合新材料研究、开发、制造；汽车 配件批发；自营和代理货物和技术的进出口，无进口商品分销业务。

四维尔股份主要从事汽车内外装饰件的设计、研发、生产、销售与售后服务 四维尔股份主要产品包括汽车外饰件系列产品（汽车标牌、散热器格栅、车轮盖、 装饰条等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门扣手等）及其他塑料件产品（发 动机罩等），主要生产工艺为注塑、电镀、涂装、真空镀膜等工艺技术。

1-2-73 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）标准，四维尔股份所属行业 为“C3660 汽车零部件及配件制造业” 二、上述资产与本次交易标的资产不属于同一或相关资产的依据 根据上述资产的业务范围及主要产品，宝龙汽车、广西源正及四维尔股份分 属不同行业，业务范围不同，亦不属于同一或者相关资产。

因此，上市公司本次 重组前十二个月内购买或出售的资产与本次交易标的资产不属于同一或者相关 资产，交易内容与本次交易相互独立 上述相关披露内容已在重组报告书“第十五节 其他重大事项/三、上市公司 最近十二个月内发生的资产交易”中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见 经核查宝龙汽车、广西源正的营业执照及宝龙汽车、广西源正出具的说明等 相关文件，独立财务顾问认为：宝龙汽车、广西源正及四维尔股份分属不同行业， 业务范围不同，不属于同一或相关资产，相关交易与本次交易相互独立。

本次交 易前十二个月内，广东鸿图发生的资产收购涉及的资产与本次交易涉及的标的资 产不属于同一或相关资产 问题十六 16.申请材料显示，四维尔股份 2015 年 11 月、2016 年 1 月、 2016 年 3 月 发生股权转让，对应的四维尔股份整体估值分别为 10.2 亿元、10.39 亿元、11.28 亿元。

本次交易以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，四维尔股份评估作价 164,470.25 万元请你公司结合四维尔股份业绩变化情况、控制权溢价案例以及 近期市场可比交易的比较分析，进一步补充披露本次交易与上述股权转让作价 差异的合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 【回复】 一、四维尔股份最近三年股权转让的基本情况 1-2-74 根据四维尔股份最近三年股权转让相关的转让协议、支付凭证、工商变更资 料及独立财务顾问对股权转让双方的访谈记录，四维尔股份最近三年股权转让的 基本情况如下： 股权转 让协议 交易 内容 交易双方 交易原因、作价依据 签订时 价格 间 四维尔集团因拟回购维科创投所持四维尔股份股权 而需要资金周转，科闻投资看好四维尔股份的发展前 景。

为此，四维尔集团与科闻投资经协商一致，将其 四维尔集团将其持有的 2015 年 四维尔集 所持四维尔股份 4.99%股权转让给科闻投资转让价 604 万股股权（4.99%股 8.43 11 月 28 团、科闻 格为科闻投资与四维尔集团协商后，以四维尔股份预 权）以 5,090 万元转让 元/股 日 投资 计 2015 年的扣除非经常损益后的归属于母公司净利 给科闻投资 润 8,500 万元为基础，给予约 12 倍的 PE 确定。

经核 查，科闻投资于 2015 年 12 月 3 日支付股权转让款 5,090 万元 维科创投作为财务投资者于 2009 年增资入股四维尔 股份，在 2014 年 7 月四维尔股份撤回 IPO 申请后， 维科创投将其持有的 维 科 创 提出由大股东回购其所持四维尔股份股权的要求。

为 2016 年 1 600 万股股权（4.96%股 8.60 投、四维 此，四维尔集团与维科创投经协商一致，将其所持四 月 13 日 权）以 5,157.41 万元转 元/股 尔集团 维尔股份 4.96%股权转让给科闻投资。

经四维尔集团 让给四维尔集团 与维科创投协商，股权转让价格以在维科创投增资入 股价格的基础上给予一定的年化收益率确定 四维尔集团存在较为迫切的资金需求，而夏军有利用 闲余资金进行投资的意愿，并看好四维尔股份的发展 前景。

为此，四维尔集团与夏军经协商一致，将其所 持四维尔股份 3.93%股权转让给夏军本次股权转让 四维尔集团将其持有的 的定价参考了四维尔集团与科闻投资的股权转让价 2016 年 3 475 万股股权（3.93%股 四维尔集 9.33 格，同时考虑了四维尔股份预计净利润的增长情况， 月 26 日 权）以 4,432.5 万元转让 团、夏军 元/股 经四维尔集团与夏军协商确定，股权转让价格相比科 给自然人夏军 闻投资有所增长但相差不大。

经核查，夏军先行支付 了部分股权转让款：于 2015 年 12 月 28 日支付 3,100 万元、2015 年 12 月 31 日支付 558 万元、2016 年 1 月 23 日支付 62 万元，2016 年 3 月 24 日支付 712.5 万元，双方于 2016 年 3 月 26 日签订股权转让协议。

综上，四维尔股份最近三年股权转让均因交易双方有切实诉求而发生，转让 价格均由交易双方协商确定，具备合理性经核查，上述三次股权转让价款均已 支付，工商变更登记均已完成，股权转让不存在纠纷或潜在纠纷 二、股权转让的交易价格与本次重组交易价格存在差异的合理性 1-2-75 本次交易，广东鸿图拟向四维尔股份全体股东发行股权及支付现金收购其持 有的四维尔股份 100%股权，平均交易价格为 13.59 元/股，与四维尔股份最近三 年股权转让的交易价格存在差异，其差异的合理性主要体现在以下方面： 1、股权转让背景、定价依据不同 （1）最近三年，四维尔集团因存在资金需求而将其所持的部分四维尔股份 的股权转让给科闻投资和夏军，并应原股东维科创投的要求回购其所持的四维尔 股份的股权，均为四维尔股份大股东四维尔集团与财务投资者间的股权转让，交 易价格均为交易双方协商确定。

（2）本次交易是上市公司以获得控制权为目的收购四维尔股份的 100%股 权，与四维尔股份最近三年股权转让在交易背景上不同此外，本次交易的作价 是以具有证券期货从业资格的资产评估机构评估的评估值作为基础并经双方协 商确定的定价，更能体现被四维尔股份的技术、人才、客户及资源优势等核心竞 争力以及所属行业状况及市场发展潜力，交易价格存在差异具有合理性。

2、四维尔股份业绩变化的影响 报告期内，四维尔股份的主要利润表财务数据如下： 单位：万元 2016 年 09 月 30 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/ 项目/年度 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 159,616.31 166,671.73 132,609.17 营业利润 13,202.86 13,394.89 4,219.79 利润总额 13,767.59 11,316.17 4,373.36 净利润 11,363.66 9,373.58 3,395.50 归属母公司股东净利润 9,130.43 7,197.55 4,414.30 扣除非经常性损益后的 归属母公司股东的净利 8,745.09 8,017.25 4,191.21 润 根据《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿方承诺： 四维尔股份 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的合并报表归属于母公司的 净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 12,250 万元、14,000 万元、16,200 万元。

1-2-76 2016 年 1-9 月，四维尔股份扣除非经常损益后归属于母公司的净利润为 8,745.09 万元，业绩承诺具有可实现性本次交易中，四维尔股份股权的交易价 格为 13.59 元/股，相比 2015 年四维尔集团与科闻投资间的交易价格（8.43 元/ 股），增长了 61.21%；四维尔股份 2016 年承诺扣除非经常损益后归属于母公司 的净利润 12,250 万元相比 2015 年预计扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 8,500 万元，增长了 44.12%，本次交易中，股权转让价格根据标的公司盈利能力 的变化情况进行了调整，符合市场化原则。

此外，根据《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，若四维尔股份2016年度、 2017年度、2018年度盈利情况未能达到业绩承诺，业绩补偿方应按协议规定履行 相应的业绩补偿义务，股权受让方需因此给予股权转让方一定的溢价。

3、控股权溢价的影响及可比交易案例的比较分析 本次广东鸿图收购四维尔股份 100%的股权，在收购完成后四维尔股份将成 为广东鸿图的全资子公司，相比前述的三次股权转让，四维尔股份现有实际控制 人出让了控股权，股权受让方需因此给予股权转让方一定的控股权溢价。

近期并购行为控股权溢价案例： 对应标的 控股权比 上市 上市 标的 公司 100% 少数股权 内容 时间 公司 代码 公司 股权价值 估值差异 （万元） 率 科达集团股份有限公司收购北 首次公告日：2016 京爱创天杰品牌管理顾问有限 95,200.00 年 3 月 25 日 公司 85%股权 科达 爱创 600986 杭州好望角禹航投资合伙企业 90.40% 股份 天杰 （有限合伙）向北京爱创天杰品 股权转让签署日： 50,000.00 牌管理顾问有限公司投资 7,500 2015 年 12 月 万元，占股权比例 15% 科达集团股份有限公司收购北 首次公告日：2016 京智阅网络科技有限公司 90% 71,400.00 年 3 月 25 日 股权 科达 智阅 600986 杭州好望角禹航投资合伙企业 104.00% 股份 网络 （有限合伙）向北京智阅网络科 股权转让签署日： 35,000.00 技有限公司投资 3,500 万元，占 2015 年 12 月 股权比例 10% 1-2-77 对应标的 控股权比 上市 上市 标的 公司 100% 少数股权 内容 时间 公司 代码 公司 股权价值 估值差异 （万元） 率 江苏雅克科技股份有限公司收 首次公告日：2016 购浙江华飞电子基材有限公司 20,000.00 年2月5日 100%股权 雅克 华飞 李文将占浙江华飞电子基材有 002409 300.00% 科技 电子 限公司 5.28%的股权计人民币 股权转让签署日： 204.95 万元以 264 万元价格转让 5,000.00 2015 年 10 月 给湖州华飞投资管理合伙企业 （有限合伙） 北京汇冠新技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买恒峰 首次公告日：2016 80,600.00 信息技术股份有限公司 100%股 年 7 月 12 日 权。

上海源美企业管理有限公司受 汇冠 恒峰 300282 让贵溪市智教互联投资管理中 112.11% 股份 信息 心（有限合伙）持有的恒峰信息 股权转让签署日： 技术股份有限公司 168.30 万元 38,000.00 2015 年 12 月 出资额，约定受让价格为 7.27 元/出资额，约占股权比例为 3.22%。

苏州苏大维格光电科技股份有 限公司发行股份及支付现金购 首次公告日：2016 69,418.00 买常州华日升反光材料股份有 年 5 月 16 日 苏大 华日 限公司 100%股权 300331 38.84% 维格 升 常州市建金投资有限公司受让 常州华日升反光材料股份有限 股权转让签署日： 50,000.00 公司 10%股权，转让价格 5,000 2015 年 8 月 万元。

绵阳富临精工机械股份有限公 司发行股份及支付现金购买湖 首次公告日：2016 211,000.00 南升华科技股份有限公司 100% 年 5 月 18 日 富临 升华 股权 300432 87.79% 精工 科技 北京新华联产业投资有限公司 以 5,572.50 万元认购 222.90 万 股权转让签署日： 112,359.50 股，每股价格为 25 元，占股权 2015 年 11 月 比例为 4.96%。

广东南洋电缆集团股份有限公 天融 南洋 司发行股份及支付现金购买北 首次公告日：2016 002212 信股 570,000.00 42.50% 股份 京天融信科技股份有限公司 年8月3日 份 100%股权。

1-2-78 对应标的 控股权比 上市 上市 标的 公司 100% 少数股权 内容 时间 公司 代码 公司 股权价值 估值差异 （万元） 率 华融证券以现金 4000 万元对北 股权转让签署日： 京天融信科技股份有限公司进 400,000.00 2015 年 7 月 行增资，持股比例 1%。

从已发生的交易案例来看，股权转让时对企业整体估值，在考虑作价时点、 利润水平等因素外，控股权溢价的存在，也是影响同一个公司整体估值的重要因 素当公司的股东持有不同比例的股份时，不同股比的股东对公司经营产生不同 的影响力，即持股比例较小的股东权益相对于持股比例高的股东权益产生折价的 情况。

四维尔股份在 2015 年 11 月、2016 年 1 月、 2016 年 3 月发生的股权转让， 均为少数股东权益的转让，本次广东鸿图收购四维尔股份 100%的股权，因此整 体估值高于历次少数股东权益转让的整体估值，控股权转让估值与少数股权转让 估值的差异率小于可比交易案例，具有合理性。

上述相关披露内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/九、最近三 年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”中补充披露 三、独立财务顾问核查意见 经上述分析，独立财务顾问认为：本次交易与四维尔股份最近三年股权转让 作价差异的合理性的原因主要系交易背景及定价依据的不同、标的四维尔股份业 绩变化的影响以及整体转让控股权溢价的影响所致，同时参考市场可比案例，作 价的差异具有合理性。

问题十七 17.申请材料显示，2015 年四维尔股份应收账款周转率为 4.28、存货周转率 为 2. 98， 2015 年末的资产负债率为 73.37%，其中受 2015 年 4 月四维尔股份将 合营公司四维尔丸井纳入合并报表影响较大。

请你公司：1）结合同行业可比公 司主要财务指标的比较分析，补充披露四维尔股份应收账款周转率、存货周转 率、资产负债率是否处于合理水平，并结合上述情形，补充披露四维尔股份面 1-2-79 临的经营风险及应对措施。

2）补充披露四维尔股份合并四维尔丸井交易背景、 原因、相关会计处理依据及合理性，四维尔丸井报告期经营数据及上述合并对 四维尔股份财务报表的具体影响3）补充披露四维尔股份采用票据支付结算比 例较高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平，是否具备真实的商业实 质。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 【回复】 一、主要财务指标分析 （一）四维尔股份报告期内主要财务指标 四维尔股份报告期内应收账款周转率、存货周转率、资产负债率如下： 比率 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月 应收账款周转率 4.18 4.28 3.25 存货周转率 2.95 2.98 3.01 资产负债率 66.43% 73.37% 70.01% （二）与同行业上市公司对比分析 1、应收账款周转率 单位：次数 证券代码 证券简称 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月 000887.SZ 中鼎股份 4.53 4.90 3.90 002662.SZ 京威股份 5.33 5.17 4.22 300100.SZ 双林股份 3.33 4.31 3.31 002454.SZ 松芝股份 3.39 3.38 2.27 000700.SZ 模塑科技 6.90 6.74 4.32 002239.SZ 奥特佳 4.63 4.55 3.43 601799.SH 星宇股份 6.55 7.91 6.18 600480.SH 凌云股份 5.52 6.13 3.63 002048.SZ 宁波华翔 6.73 6.10 4.38 四维尔股份 2016 年 1-9 月应收账款周转率相对于同行业上市公司处于偏下 水平，主要由于公司业务量在 9 月开始有所增长，四维尔股份 2016 年 9 月营业 收入达到 1.95 亿，环比增长 12.67%，导致应收账款余额增加所致，但账龄在信 用期以内的应收账款占比达到 75%以上，坏账准备的余额未有大幅增长。

四维尔 1-2-80 股份应收账款周转率整体处于合理水平，仍存在一定的改善空间 2、存货周转率 单位：次数 证券代码 证券简称 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月 000887.SZ 中鼎股份 4.00 4.00 3.22 002662.SZ 京威股份 2.99 2.99 2.40 300100.SZ 双林股份 3.63 3.63 2.75 002454.SZ 松芝股份 4.19 4.19 2.79 000700.SZ 模塑科技 6.93 6.93 4.95 002239.SZ 奥特佳 5.05 5.05 3.71 601799.SH 星宇股份 3.18 3.18 2.34 600480.SH 凌云股份 4.79 4.79 3.55 002048.SZ 宁波华翔 6.10 6.10 4.66 与上述同行业上市公司存货周转率相比，2014 年、2015 年四维尔股份的存 货周转率处于较低水平；2016 年 1-9 月四维尔股份的存货周转率呈现上升趋势， 相对于 2016 年 1-9 月同行业上市公司的存货周转率，处于中等水平。

与上述同行业上市公司存货周转率对比，四维尔股份的存货周转率处于较低 水平，存在差异的原因是： （1）未结算的由客户承担的模具余额较大所致四维尔股份生产产品所需 的部分模具经四维尔股份与客户约定，四维尔股份产品生产一定产量并经客户验 收后，相应的模具出售给客户。

因此，此部分模具作为四维尔股份存货核算，此 部分模具余额较大，使期末存货余额较高 （2）由于四维尔股份生产基地较多，主要分为慈溪生产基地（母公司四维 尔股份）、杭州湾生产基地（四维尔零部件和邦盛零部件）、长春生产基地（长春 四维尔）、广州生产基地（四维尔丸井）。

各生产基地的原材料采购、产成品管理 相对独立，各基地生产经营单独核算因此，上述各基地均需维持相对较多的原 材料和产成品，导致期末存货较大 （3）由于四维尔股份客户主要包括国内整车厂品牌以及配套厂商，从全年 来看，客户订单量不均匀，且整车厂商普遍致力于“零库存”，与其配套的零部件 厂商往往需要进行提前备货。

客户订单量不均匀导致标的公司备货量比向合资整 1-2-81 车厂品牌配套为主的其他零部件厂商备货量相对大，库存周转天数相对长 综上，四维尔股份存货周转率整体处于合理水平，仍存在一定的改善空间 3、资产负债率 单位：% 证券代码 证券简称 2014.12.31 2015.12.31 2016.9.30 000887.SZ 中鼎股份 43.35 49.13 38.33 002662.SZ 京威股份 14.24 35.66 46.72 300100.SZ 双林股份 47.51 47.45 51.07 002454.SZ 松芝股份 34.47 38.73 36.73 000700.SZ 模塑科技 64.61 47.07 45.12 002239.SZ 奥特佳 12.09 42.63 42.43 601799.SH 星宇股份 36.84 38.20 27.62 600480.SH 凌云股份 61.01 50.93 52.36 002048.SZ 宁波华翔 43.52 46.05 45.37 2016 年 9 月 30 日，四维尔股份的资产负债率有所下降，但相对于同行业的 上市公司，资产负债率偏高。

截至 2016 年 9 月 30 日，四维尔股份的现金及现金 等价物余额为 14,600.66 万元，比 2015 年 12 月 31 日增加 2,707.10 万元 四维尔股份资产负债率偏高的原因如下： 1、由于四维尔股份在 2014 年派发现金股利 5,000 万元，2015 年 4 月派发现 金股利 17,010 万元，减少净资产，相应计提大额应付股利，增加负债。

2、四维尔零部件年产 1000 万套汽车散热器格栅生产线项目（一期两条电镀 线）新电镀线建设，资本支出较高，导致用于资本支出的贷款增加； 3、同行业上市公司拥有上市平台，可通过股权、债权等多种方式进行较低 成本融资，而四维尔股份基本通过银行借款等债权方式进行融资进行扩大再生 产，因此资产负债率较高。

综上，四维尔股份资产负债率仍存在一定的改善空间 上述相关披露内容已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析/三、交易 标的经营情况的讨论与分析/（五）营运能力分析”中补充披露 （三）可能导致经营风险主要的应对措施 1-2-82 对于可能导致经营风险主要的应对措施如下： 1、提高四维尔股份的偿债能力 （1）四维尔股份 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月的经营活动产生的 现金流量净额分别为 8,511.92 万元、20,811.63 万元、27,645.71 万元，与相应年 度的净利润比值约为 2-3 倍，四维尔股份的经营活动产生现金流较为良好。

四维 尔股份将继续提高应收账款和存货的周转率，保证经营活动现金流量净额维持在 较好水平四维尔股份 2016 年 9 月 30 日流动比率及速动比率均较 2015 年 12 月 31 日有所上升； （2）本次收购交易完成后，四维尔股份将成为广东鸿图的全资子公司。

广 东鸿图将募集配套资金 2.83 亿元对四维尔股份进行增资，用于四维尔股份子公 司募投项目的实施，同时进一步降低四维尔股份的资产负债率； （3）及时偿还银行贷款，保持良好的信用记录，保证银行信贷周转正常； （4）本次交易完成后，四维尔股份将成为广东鸿图的全资子公司。

截至 2016 年 9 月 30 日，广东鸿图未使用的银行授信额度 18.60 亿元，收购四维尔股份后， 广东鸿图的银行授信额度足以满足四维尔股份的资金需求； （5）长春四维尔争取与保险公司尽快达成火灾理赔金额，在已收到保险公 司 3,000 万的保险金额预赔款后，预计将获得保险公司剩余约 4,000 万赔偿款。

长春四维尔的一期重建预算约 8,550 万元，保险赔付款基本能够覆盖重建计划所 需的资金，降低重建计划资本支出的资金压力 2、提高应收账款周转率，改善销售回款周期 （1）对应收账款定期分析账龄，对可能产生坏账风险的应收账款及时采取 预防措施；针对客户信用期之外欠款金额较大问题，一是加强与客户沟通，商讨 票据支付等更可行的方法，减少超过信用期支付货款的情况；二是对销售部门回 款情况进行严格考核，对销售回款超信用期的情况进行处罚，促进销售人员加快 与客户沟通；三是考虑对按时付货款的客户进行奖励，促进客户回款； （2）加快产品交付、客户验收、系统录入速度，持续与客户沟通，缩短上 1-2-83 述环节时间，缩短结算周期，提高销售效率； （3）继续推进销售环节，使用票据结算，持续减少应收账款，并通过采购 支付票据、贴现等方式，加快货款回收。

3、提高存货周转率，加快存货变现周期 （1）继续推进以销定产的生产安排，一是重新评估安全库存，对安全库存 加强审核，只保持适当库存，纳入对生产部门的考核指标，二是与客户充分沟通， 提前介入整车厂的生产安排，尽早了解整车厂需求，三是做好预案，妥善安排临 时增加的生产； （2）完善生产奖罚体系，对于产品积压，废品以及生产不合格产品多的生 产班组进行适当奖罚 ； （3）定期分析存货库龄情况，对于异常情况及时处理，降低不合理库存、 减少资金占用，避免物品积压。

上述相关披露内容已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析/三、交易 标的经营情况的讨论与分析/（六）可能导致经营风险主要的应对措施”中补充披 露 二、四维尔股份合并四维尔丸井的交易背景、原因、相关会计处理的依据 及合理性 （一）交易背景及原因 根据独立财务顾问对四维尔股份实际控制人罗旭强的访谈，该安排为四维尔 丸井的股东四维尔股份与日本丸井工业株式会社之间协商谈判一致同意的结果。

一方面，四维尔股份提出控股四维尔丸井，主要是基于四维尔股份的客户体系， 尤其是不同车系整车厂市场的统筹安排，以便于更容易获得订单，提高竞争力， 提高效率，促进利润增长以及提升业绩；另一方面，四维尔股份控股四维尔丸井， 系出于市场承接原因：四维尔丸井客户以日系汽车整车厂为主，其中日产在 2015 年度前是由日本丸井工业株式会社从日产接单后发往四维尔丸井生产销售，其余 客户由四维尔丸井独立接单。

日本丸井工业株式会社自 2011 年末起业绩不佳， 资产负债率过高，至 2014 年末仍未达到日产要求在中方母公司四维尔股份运 1-2-84 营良好的有力支持下，日产客户提出希望由四维尔股份控股四维尔丸井、并由四 维尔丸井独立接单。

四维尔丸井已于 2016 年 5 月恢复日产报价资格，有望在 2017 年后实现较大的业绩增长 （二）相关会计处理的依据及合理性 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定“合并财务报表的 合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身 或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化 主体。

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动 而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额控制的定 义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方 的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金 额。

在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时， 才能表明投资方能够控制被投资方” 四维尔丸井原为四维尔股份持有 50%股权并以权益法核算的合营公司根据 四维尔丸井董事会决议以及广州经济技术开发区管理委员会下发的《关于中外合 资企业四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司变更董事会成员人数的批复》（穗 开管企[2015]143 号），该公司董事会成员由 6 名变更为 5 名，其中四维尔股份占 3 名；将原“需要全体董事三分之二通过的事项”修改为“需要董事半数以上通过的 事项”。

该公司已于 2015 年 4 月 7 日办妥工商变更登记手续，四维尔股份对其拥 有实质控制权，故自 2015 年 4 月起将其纳入四维尔股份合并财务报表范围同 时该公司下属子公司东莞市四维尔丸井汽配有限公司自 2015 年 4 月起一并纳入 合并财务报表范围。

根据四维尔丸井的董事会、高级管理人员的职位安排，四维 尔丸井董事会 5 名董事中，四维尔股份委派 3 名四维尔股份委派高管负责四维 尔丸井的日常销售、生产、采购、财务、人力；日本丸井委派高管负责技术 综上所述，四维尔股份已经构成对四维尔丸井实质控制，将四维尔丸井纳入 合并报表范围是合理的，符合企业会计准则的要求及规定。

三、四维尔丸井报告期经营数据及合并对四维尔股份财务报表的影响 1-2-85 四维尔丸井报告期主要经营数据及合并对四维尔股份财务报表的影响如下： 单位：万元 指标 2014 年度 2015 年 1-3 月 2015 年 4-12 月 2016 年 1-9 月 四维尔丸井营业收入 53,583.66 12,685.71 40,264.45 40,268.62 四维尔股份合并营业收 181,077.07 178,494.58 159,616.31 入(模拟） 四维尔丸井收入占比 29.59% 22.56% 25.23% 四维尔丸井毛利率 21.06% 22.27% 24.78% 27.47% 四维尔丸井净利润 4,238.49 789.02 4,041.91 4,991.17 合并净利润（模拟） 5,514.74 9,768.09 11,363.66 占合并净利润比例 76.86% 49.46% 43.92% 归属于母公司净利润 4,414.30 7,197.55 9,130.43 占归属于母公司净利润 48.01% 33.56% 27.33% 比例 注：2015 年 4 月起，四维尔股份将四维尔丸井纳入合并报表。

2014 年度、2015 年度合 并营业收入、合并净利润为模拟合并四维尔丸井 2014 年度、2015 年 1-3 月的营业收入、净 利润金额 报告期合并对四维尔股份财务报表的具体影响：如上表所述，四维尔丸井的 营业收入占四维尔股份合并收入在 1/4 左右，为四维尔股份重要子公司。

由于四 维尔丸井在 2015 年 4 月纳入合并范围，2015 年度合并营业收入比 2014 年度增 长 25.69%四维尔丸井在合营公司阶段以权益法核算，纳入合并范围后，2015 年度利润表营业收入、营业成本、期间费用、净利润项目大幅增长，但对归属于 母公司股东净利润不产生影响。

上述相关披露内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/八、主要资 产、负债状况及对外担保情况/（五）会计政策及相关会计处理/4、财务报表编制 基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化 原因”中补充披露。

四、补充披露四维尔股份采用票据支付结算比例较高的原因，与同行业公 司相比是否处于合理水平，是否具备真实的商业实质 四维尔股份采用票据支付结算比例较高的原因：2014 年开始，四维尔股份 及其下属公司的国内整车厂客户开始较多改用承兑汇票结算货款，同时四维尔股 1-2-86 份及其下属公司将收到的承兑汇票进行背书或质押开具较小金额的承兑汇票支 付上游供应商的货款，提高应收票据的周转率，降低公司的现金结算供应商货款 的压力。

四维尔股份 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月票据结算货款的比例 为 63.02%、68.05%、62.98%，两年一期的票据结算比例保持在 65%左右，保证 四维尔股份的部分支出必须使用货币资金结算的刚性需求。

由于同行业可比公司未公布票据支付结算比例，无法进行对比分析 经独立财务顾问执行以下程序，认为四维尔股份银行承兑汇票收付皆以真实 的货物贸易结算，具备真实的商业实质： 1、抽查银行承兑汇票的收付记录，抽查比例达到 50%以上； 2、检查销售合同、采购合同的货款结算条款约定的银行承兑汇票、现金结 算比例，将银行承兑汇票、现金结算货款金额与客户、供应商的交易额进行对比； 3、穿行测试：抽查销售订单、出库单、发货单、采购订单、入库单、发票， 检查是否发生真实的交易； 4、核对票据备查簿与总账的发生额是否一致。

上述相关披露内容已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析/三、交易 标的经营情况的讨论与分析/（一）资产负债结构分析/1、资产构成分析/（2）应 收票据”中补充披露 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、四维尔股份应收账款周转率、存货周转率、资产负债率处于合理水平， 并且仍有较大的改善空间。

本次交易完成后，四维尔股份将成为广东鸿图的全资 子公司，管理层将大力提高存货周转率以及应收账款周转率，降低资产负债率； 2、四维尔股份合并四维尔丸井交易背景及原因真实，相关会计处理合理， 有利于增强四维尔股份的盈利能力及产业竞争力； 3、四维尔股份采用票据支付结算比例较高具有真实的商业实质。

1-2-87 问题十八 18.请你公司补充披露四维尔股份剔除关联交易和未剔除关联交易的评估预 测具体情况及差异情况请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 【回复】 一、剔除关联交易和未剔除关联交易的评估预测具体情况及差异情况 四维尔股份内部关联交易原因说明如下： 1、四维尔股份及其下属子公司产能调配及分工使效率最大化、成本最小化； 2、长春四维尔火灾后，为对应订单满足客户交付，由四维尔零部件负责部 分电镀环节代加工。

剔除关联交易和未剔除关联交易评估收入预测差异情况如下： 由于各公司的所得税税率存在差异，未来收益预测需对单体公司进行预测； 在编制合并报表时，需将关联交易剔除，形成外部收入进行未来年度收益预测 主要产品未剔除关联交易评估收入预测情况 单位：人民币万元 产品类别 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 散热器格栅 74,770.62 109,784.09 119,952.06 124,199.11 127,794.16 汽车标牌 34,836.40 46,671.12 48,292.22 54,013.02 58,588.45 装饰条 20,811.75 33,404.26 36,166.64 39,745.71 48,398.84 出风口 26,337.74 36,513.67 37,215.98 37,888.78 38,813.30 主要产品收入合计 156,756.51 226,373.14 241,626.90 255,846.62 273,594.75 全部产品收入合计 174,071.40 246,870.48 264,011.64 281,787.05 301,640.18 主要产品剔除关联交易评估收入预测情况 单位：人民币万元 产品类别 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 散热器格栅 69,330.42 102,694.82 111,978.24 119,854.63 127,794.16 汽车标牌 33,608.27 44,335.01 46,572.59 49,722.57 55,501.13 1-2-88 产品类别 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 装饰条 19,772.02 33,201.00 36,026.91 39,416.94 44,108.04 出风口 18,313.64 28,575.76 31,471.55 36,403.37 38,533.27 主要产品收入合计 141,024.35 208,806.59 226,049.30 245,397.51 265,936.60 主要产品关联交易 15,732.16 17,566.55 15,577.60 10,449.11 7,658.15 金额 全部产品收入合计 155,218.61 221,532.55 242,802.77 267,325.93 293,982.02 2016 年度 1~9 月由于整体销售较预期理想，内部交易金额随整体营业收入 增加，与评估预测存在一定差异。

根据 1-9 月四维尔股份已完成合并收入情况及 第四季度订单情况，预计全年剔除关联交易后的合并主营收入将略高于评估预测 值，全年剔除内部关联交易后的合并主营收入实际金额与预测值不会出现较大差 异 上述相关披露内容已在重组报告书“第七节 标的资产股权评估情况/一、评 估的基本情况/（七）收益法评估情况简介/1、未来年度主营业务收入的预测”中 补充披露。

二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为四维尔股份的收益预测是采用自由现金流（DCF） 模型，关联交易已在整体收入、成本中进行剔除，不影响预测期的净利润及自由 现金流，因此关联交易对评估预测不产生差异。

问题十九 19.申请材料显示，本次交易存在以下特殊评估假设：1）假设长春一汽富晟 四维尔汽车零部件有限公司能严格执行其重建计划，在 2017 年恢复生产2） 上海四维尔沪渝汽车零部件有限公司基准日时处于停产停工状态，假设上海沪 渝在结束相关诉讼后于 2017 年清算完毕并完成工商注销。

3）假设企业目前拥 有的客户群体数量保持持续性4）设定企业所有的电镀生产线均通过环评，生 产过程符合环保生产要求，企业的产品均通过相关检测请你公司结合具体事 项进展情况，逐项补充披露上述评估假设的合理性及对评估结果的影响。

请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 1-2-89 【回复】 一、假设长春四维尔能严格执行其重建计划，在 2017 年恢复生产 （一）长春四维尔的重建工作进度安排 2016 年 5 月 12 日完成受灾厂房拆除工作，施工方于 6 月底进场开始土建施 工，2016 年 7 月 20 日土建基础施工完毕，2016 年 7 月 21 日工程规划许可证办 理完毕，2016 年至 9 月 25 日重建厂房钢结构封闭工作完毕，至 2016 年 10 月 25 日厂房实现暖封闭，2016 年 10 月 31 日重建厂房开始供暖并开始装配生产，预 计 2017 年第一季度全面恢复生产。

目前长春四维尔工厂重建的工程进度符合评 估假设 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为长春四维尔厂房重建实际进度与评估预测相符， 该项假设不影响评估结果 二、四维尔沪渝基准日时处于停产停工状态，假设上海沪渝在结束相关诉 讼后于 2017 年清算完毕并完成工商注销 （一）四维尔沪渝诉讼进展 2016 年 9 月 28 日，上海市青浦区人民法院出具民事判决书[（2015）青民二 （商）初字第 1554 号]，原告为四维尔沪渝，被告为上海真空阀门制造有限公司， 四维尔沪渝诉讼请求为：判令被告赔偿原告机器设备、原材料、半成品、库存等 各项财产损失合计人民币 210 万元（机器设备价值 4,033,798.79 元、原材料价值 422,485.39 元，半成品价值 994,048 元，库存价值 557,880.36 元，暂估 210 万元 的损失，具体损失以评估鉴定机构的结论为准）。

经法院判决，原告四维尔沪渝 诉讼请求无事实与法律依据，法院不予支持，驳回四维尔沪渝的全部诉讼请求 该判决事项发生后，经独立财务顾问对四维尔股份实际控制人罗旭强的访谈 以及对《法院判决书》的核查，四维尔股份内部决策为： 1、从上诉胜诉的概率及法律成本出发，四维尔沪渝诉上海真空阀门制造有 限公司财产损害赔偿纠纷一案不予上诉。

1-2-90 2、就本案和真空阀门公司法人协商支付尚未支付的租房款项 3、付款之后把留置于上海真空阀门制造有限公司的四维尔沪渝资产运回四 维尔股份 至本反馈回复出具日，四维尔股份已将部分租房款项支付予上海真空阀门制 造有限公司，预计剩余未结的租金本息和约为 26 万元，待法院确定具体金额后 支付。

目前准备将留置于上海真空阀门制造有限公司的沪渝资产运回四维尔股 份 截至本反馈回复出具日，四维尔沪渝尚处于停产停工状态经确认，2017 年清算四维尔沪渝的经营计划不变 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为该项评估假设符合实际情况，诉讼涉及租金款项 较小，诉讼情况不影响评估结果。

三、假设企业目前拥有的客户群体数量保持持续性 （一）四维尔股份历年销售前五大客户 本次评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，于本次评估之前，四维尔股份主要客 户情况如下： 1、2016 年 1~3 月 序号 销售客户名称 销售额（万元） 占营业收入比例 1 长城汽车股份有限公司 8,198.73 16.99% 2 延锋彼欧汽车外饰系统有限公司 3,586.01 7.43% 3 一汽-大众汽车有限公司 3,572.67 7.41% 4 长春一汽富维东阳汽车塑料零部件有限公司 2,711.15 5.62% 5 广汽本田汽车有限公司 2,668.45 5.53% 2、2015 年 1~12 月 序号 销售客户名称 销售额（万元） 占营业收入比例 1 长城汽车股份有限公司 21,053.84 12.63% 2 一汽-大众汽车有限公司 13,033.97 7.82% 3 延锋彼欧汽车外饰系统有限公司 11,316.21 6.79% 1-2-91 序号 销售客户名称 销售额（万元） 占营业收入比例 4 日产（中国）投资有限公司 9,115.01 5.47% 5 广汽本田汽车有限公司 8,605.44 5.16% 3、2014 年 1~12 月 序号 销售客户名称 销售额（万元） 占营业收入比例 1 长城汽车股份有限公司 20,020.61 15.10% 2 一汽-大众汽车有限公司 14,810.07 11.17% 3 北京现代摩比斯有限公司 9,562.94 7.21% 4 上汽通用汽车有限公司 8,862.68 6.68% 5 长春华翔佛吉亚汽车塑料件制造有限公司 7,082.58 5.34% 从历史销售情况来看，四维尔股份客户稳定性较高。

（二）四维尔股份新产品定点情况 经核查，至本反馈回复出具日，四维尔股份统计的部分国内外厂家新产品定 点（即整车厂某一特定型号零部件唯一供应商，简称“定点”）情况如下： 单位：人民币万元 2017 年新接订单 2018 年新接订单 2019 年新接订单 2020 年新接订单 项目 销售预测 销售预测 销售预测 销售预测 新接订单 122,885.30 130,459.31 138,827.37 130,654.39 收入预测 221,532.55 242,802.77 267,325.93 293,982.02 占比 55% 54% 52% 44% 上述新接订单的客户包括但不限于重组报告书披露报告期的前五大客户，包 括：长城汽车股份有限公司、延锋彼欧汽车外饰系统有限公司、一汽-大众汽车 有限公司、广汽本田汽车有限公司等客户。

经核查四维尔股份及其下属子公司新获得订单情况，企业有较强的获得订单 的能力，预计未来主要客户较为稳定，连续性较好 四维尔股份及其下属子公司所处的汽车零部件制造业，为接近充分竞争的行 业相对于整车厂商而言，汽车零部件制造业在汽车产业链中处于中游。

下游整 车厂推出的车型随时间的推移不断更新换代成为常态，新款车型的开发相对整车 进入市场销售有数年的提前期，并根据市场需求调整整车的投放量因此汽车零 部件供应商能否保证按质、按量及准时供应是重要影响因素之一。

四维尔股份及 1-2-92 其下属子公司经过多年的发展，在密切配合开发、保证所供应的零部件的质量及 交货时间等方面能充分满足整车厂的严格要求，整车厂商一般不会轻易更换供应 商，因此四维尔股份及其下属子公司与整车厂的产业关系较为稳定。

（三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为该项评估假设符合实际情况，企业目前拥有的客 户群体数量保持持续性，该评估假设不影响评估结果 四、设定企业所有的电镀生产线均通过环评，生产过程符合环保生产要求， 企业的产品均通过相关检测 （一）四维尔股份及其下属企业生产项目的环境影响评价及验收情况 参考问题十一的回复。

（二）企业的产品均通过相关检测情况 四维尔股份制订了《电镀样品抽样管理规定》（文件编号“维尔 S82-R04）等 完善的检测管理规定，同时四维尔股份的客户均为大型整车厂，拥有较为严格的 供货检测标准，四维尔股份产品均已通过整车厂的检测。

上述相关披露内容已在重组报告书“第七节 标的资产股权评估情况/二、公 司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析/（二）评估的合理 性分析/5、评估假设的合理性”中补充披露 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为从上述的四维尔股份及其下属企业生产项目的环 境影响评价及验收情况来看，主要生产线已办理或正在办理环评，生产过程符合 环保部门生产的要求。

企业目前的产品均已通过相关的检测该项评估假设符合 实际情况该评估假设不影响评估结果 问题二十 20. 申 请 材 料 显 示 ， 四 维 尔 股 份 2011-2015 年 销 售 收 入 分 别 同 比 增 长 1-2-93 16.01%、36.08%、16.97%、13.48%以及 25.69%，2016 年-2020 年度销售收入 分别同比增长 27.95%、10.40%、9.41%、 9.73%、9.63%。

其中，2016 年预计 销售收入同比增长较快，主要是由于四维尔丸井 2015 年 1-3 月报表未纳入四维 尔股份合并报表范围四维尔股份 2016 年至 2017 年的大部分零部件收入项目 及 2018 年及 2020 年的部分零部件收入项目已在评估基准日前确定。

请你公司： 1）补充披露四维尔股份目前已签合同的零部件项目及进展情况，与评估预测是 否存在较大差异及其影响2）量化分析并补充披露四维尔股份未来年度产品销 量、单价预测依据及合理性3）结合在手合同或订单、合作的整车厂商未来生 产计划及市场需求、产能产量扩充情况等，补充披露四维尔股份未来年度收入 预测合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 【回复】 一、四维尔股份目前已签合同的零部件项目及进展情况 由于汽车行业的特殊性，整车厂在产品定点时，在确定产品单价的同时，通 知该车型的装车年限及预计年产量实际装车量不同主机厂操作方式略有不同， 如上汽通用基本按照年度规划数量进行装车；有些国内品牌主机厂则会根据市场 需求变化变更具体月度装车数量。

已量产产品一般情况下为主机厂当月末下发未 来 2-3 个月的预示量车型未发生重大变动情况或者供应的零部件产品无重大品 质事件情况下，均由原供应商优先继续生产及供应 （一）四维尔股份目前已签合同的零部件项目及进展情况 根据行业惯例，汽车零部件供应商一般参与整车设计，企业从开始商谈项目 到参与设计、供应商标准制定、模具设计、模具生产、产品试生产、产品检验、 产品量产需要 1-2 年的时间。

四维尔股份目前已量产定点情况如下： 1-2-94 单位：人民币万元 2016 年 2016 年 2016 全年 2017 年已 2018 年已 2019 年已 2020 年已 1~9 月已 10~12 月已 已承接订 主要客户 承接订单 承接订单 承接订单 承接订单 承接订单 承接订单销 单销售预 销售预测 销售预测 销售预测 销售预测 销售金额 售预测 测 已量产订单合计 103,292.12 49,365.95 152,658.07 94,085.66 79,049.52 66,628.81 56,342.51 主营业务收入预测合计 - - 200,922.00 221,532.55 242,802.77 267,325.93 293,982.02 占比 - - 76% 42% 33% 25% 19% 目前各整车厂的订单都在正常执行中。

上述订单包括一汽-大众汽车有限公 司、长城汽车股份有限公司、上汽通用汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司、 日产（中国）投资有限公司等客户 （二）四维尔股份目前已签合同的新品定点零部件项目及进展情况 四维尔股份目前已签合同的新品订单如 19 题第三（二）答复。

二、量化分析并补充披露四维尔股份未来年度产品销量、单价预测依据及 合理性 （一）四维尔股份未来年度产品销量预测合理性分析 1、四维尔股份预期未来几年内在汽车生产水平上继续发展提高，发展程度 主要取决于整车厂的生产计划。

由于内饰件产品根据行业惯例，供应商一般参与 整车设计，企业从开始商谈项目到参与设计、供应商标准制定、模具设计、模具 生产、产品试生产、产品检验、产品量产要 1-2 年的时间因此企业 2016 年至 2017 年的大部分零部件收入项目及 2018 年及 2020 年的部分零部件收入项目已 在评估基准日前确定。

四维尔股份主营业务产品销量主要预测思路为： 对于已经签订的项目 对于已签订的项目合同 对于尚未签订合同的项目但 项目类别 合同并开始大批量生 尚未开始大批量生产的 已开始与客户接触并进行谈 产的产品 产品 判的项目 主要根据：1、参与设计 主要根据：1、历史生 时，客户要求的产能产量 主要根据：1、基于与客户接 产车型数量；2、参考 要求；2、参考 IHS 外部 触谈判后的具体进展进行谨 IHS 外部第三方数据； 销量 第三方数据；3、客户与 慎预计；2、仅考虑接单可能 3、客户与销售人员沟 销售人员沟通的未来该 性 50%以上项目的产量并保 通的未来该项目预计 项目预计生产的汽车数 守估计产品数量。

生产的汽车数量 量 1-2-95 注：IHS Global Insight 为全球最大的经济和金融分析机构之一，同时提供全球最大的 私人金融及产业数据资料库之一 四维尔股份及下属公司根据以上思路制定了 2016 年~2020 年的生产计划， 但是该生产计划为根据截至至基准日取得的订单制定，并不排除在基准日之后整 车厂会有其他车型的订单需求。

2、合同执行情况 2016 年企业主要已承接新增订单已经顺利量产，如下表所示： 公司 客户 标牌 出风口 格栅 其他 装饰条 邦盛零部件 长城汽车股份有限公司 √ √ 邦盛零部件 长城汽车股份有限公司 √ 邦盛零部件 长城汽车股份有限公司 √ 邦盛零部件 一汽大众汽车有限公司 √ 邦盛零部件 吉林一汽汽车有限公司 √ 四维尔股份 奇瑞汽车股份有限公司 √ √ 四维尔股份 北京现代汽车有限公司 √ √ 北京现代摩比斯汽车零部件 四维尔股份 √ 有限公司 北京现代摩比斯汽车零部件 四维尔股份 √ 有限公司 四维尔股份 上海通用汽车有限公司 √ 四维尔股份 上海通用汽车有限公司 √ 四维尔股份 长安福特汽车有限公司 √ √ √ √ √ 四维尔股份 一汽大众汽车有限公司 √ 四维尔零部件 上汽通用汽车有限公司 √ 四维尔零部件 上汽通用汽车有限公司 √ √ √ 延锋彼欧汽车外饰系统有限 四维尔零部件 √ √ 公司 延锋彼欧汽车外饰系统有限 四维尔零部件 √ 公司 长春四维尔 一汽大众汽车有限公司 √ √ √ 长春四维尔 一汽大众汽车有限公司 √ √ √ √ 长春四维尔 一汽大众汽车有限公司 √ 长春四维尔 一汽大众汽车有限公司 √ √ 长春四维尔 一汽大众汽车有限公司 √ √ √ 长春四维尔 一汽大众汽车有限公司 √ √ 长春四维尔 一汽大众汽车有限公司 √ √ √ 长春四维尔 武汉神龙汽车有限公司 √ 1-2-96 公司 客户 标牌 出风口 格栅 其他 装饰条 四维尔丸井 广汽本田汽车有限公司 √ √ √ 四维尔丸井 广汽本田汽车有限公司 √ √ 预计销量（合并抵消后）如下： 单位：件 2016 年 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 产品类型 2014 年度 2015 年度 1-9 月 预测 预测 预测 预测 预测 汽车标牌 33,278,020 37,800,846 35,409,722 50,290,414 52,939,502 54,076,376 57,111,362 63,754,124 散热器格栅 2,987,808 4,078,491 4,148,823 5,345,757 6,070,121 6,517,347 6,819,534 7,544,186 出风口 3,499,033 5,624,467 4,405,242 6,099,651 6,938,601 7,615,515 8,788,547 9,492,800 装饰条 7,940,241 10,487,582 10,337,672 14,180,731 16,173,712 17,283,006 18,351,702 19,259,768 经核实，四维尔股份未来年度产品销量预测具有合理性。

（二）四维尔股份未来年度产品单价预测依据及合理性 单价预测总体按照以下原则确定销售不含税单价： 项 目 对于已经签订的项目 对 于 已签 订的 项 目合 同 对于尚未签订合同的项目但 类别 合同并开始大批量生 尚 未 开始 大批 量 生产 的 已开始与客户接触并进行谈 产的产品 产品 判的项目 单价 根据已经签订的项目 根据类似产品参考价格 根据类似产品参考价格 合同上单价 1、2016 年度单价预测的合理性 2016 年预测销售单价，按照上述单价预测原则确定，主要产品 2016 年预测 销售综合单价与 2016 年 1~9 月份的实际销售综合单价对比如下： 产品种类 2016 年整年预测产品综合单价 2016 年 1~9 月份实际产品综合单价 差异率 汽车标牌单价 8.37 8.88 -5.74% 散热器格栅单价 169.98 165.78 2.53% 出风口单价 42.37 41.46 2.19% 装饰条单价 18.78 19.35 -2.95% 从预测情况来看，2016 年度单价预测与 1~9 月份的实际产品综合单价差异 率不大，单价预测具有合理性。

2、2016 年度以后单价预测的合理性 1-2-97 2016 年以后单价预测，亦按照上述单价预测原则确定，主要产品综合单价 预测情况如下： 单位：人民币元/件 2016 2016 2017 2018 2019 2020 2014 2015 产品类型 年 1-9 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 月 预测 预测 预测 预测 预测 汽车标牌单价 9.29 9.08 8.88 8.37 8.37 8.61 8.71 8.71 散热器格栅单价 176.91 172.49 165.78 169.98 169.18 171.82 175.75 169.39 出风口单价 42.60 43.47 41.46 42.37 41.18 41.32 41.42 40.59 装饰条单价 19.11 18.71 19.35 18.78 20.53 20.85 21.48 22.90 预测综合单价环比变动比率： 2015 年 2016 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 产品类型 度 1-9 月 度预测 度预测 度预测 度预测 度预测 汽车标牌单价 -2.3% 0.1% -5.7% 0.0% 2.9% 1.2% 0.0% 散热器格栅单价 -2.5% 4.5% 2.5% -0.5% 1.6% 2.3% -3.6% 出风口单价 2.0% 0.9% 2.2% -2.8% 0.3% 0.2% -2.0% 装饰条单价 -2.1% 7.1% -2.9% 9.3% 1.6% 3.0% 6.6% 注：预测期内自 2017 年起装饰条单价持续上升，主因四维尔股份获得海外订单，新订 单产品单价较高，随著四维尔股份客户认可度的提高，预计可持续承接订单。

从单价预测来看，四维尔股份主要产品预测销售价格与 2014、2015 年度销 售价格变动较小，主要产品综合单价预测具有合理性 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为四维尔股份未来年度产品销量、单价预测具有合 理性。

三、结合在手合同或订单、合作的整车厂商未来生产计划及市场需求、产 能产量扩充情况等，补充披露四维尔股份未来年度收入预测合理性 （一）在手合同、订单 目前在手的合同、订单详见本题“一、四维尔股份目前已签合同的零部件项 1-2-98 目及进展情况”。

（二）主要合作的整车厂商未来生产计划 四维尔股份获得订单的特点：四维尔股份需先取得整车厂供应商资格，经过 整车厂严格评审取得资格后，即可参与相关车型的竞标，竞标时整车厂提供该车 型未来规划产量、量产时间、生产地、零件的简单参数信息等。

中标后，整车厂 下发定点提名信（双方签订后具有法律约束力），标明产品名称、产品单价等概 括信息，随后整车厂会下发零件具体技术参数，四维尔股份根据上述信息与整车 厂共同进行模具研制、开发、试样、试验、交样等前期工作，按整车厂的时间规 划进行样件认可，试装认可，小批量试装认可，待整车厂启动批量生产时，即开 始进行批量生产。

因此，主要合作的整车厂商未来生产计划在提名信中告知四维尔股份，四维 尔股份目前已签合同的整车厂商未来的新品订单如 19 题第三（二）答复新品 订单的销售额预测额可以反映主要合作的整车厂商未来生产计划 经市场调查，2015~2020 年国内各大整车厂的生产计划预计为： 1-2-99 注1：（出处）参照LMC数据，三菱东京UFJ银行战略调查部（香港）作成； 注2：LMC集团是一家全球领先的经济领域咨询公司，现有报告已覆盖全球超过六十个 国家的汽车生产和销售活动。

（三）市场需求 1、汽车行业的持续性高增长 2016 年宏观经济表现虽降速但不失速，影响着国内汽车市场的增长速度， 也确保了国内汽车市场仍保持了一定的市场需求乘用车产销同比增速继续高于 汽车总体；商用车市场销量转正，实现增长，双增长带动中国汽车整体市场实现 较快增长。

定期 2016 年 10 月，汽车产销保持较快增长，其中乘用车增速明显快于商用车 1-10 月，汽车产销保持稳定增长，与 1-9 月相比，增幅继续提升，销售增幅达到 15.2%，远高于 2015 年 7.3%的增幅。

2、汽车零部件市场 汽车零部件市场规模与汽车产量息息相关，中国世界第一的汽车产量规模带 动了汽车零部件市场的快速发展 中国的汽车零部件市场紧紧围绕整车厂开展配套，一般采用在整车厂附近建 厂的方式，形成产业聚集区。

基本上欧美、日韩等知名整车厂均已在国内建厂， 四维尔股份及其下属公司在主要的整车厂（一汽大众、上汽通用、广汽本田、广 汽丰田、吉利、奇瑞等）附近均设有工厂、仓库，能满足整车厂的生产需求 综上，目前我国汽车零部件行业整体处于景气周期，四维尔股份所处的汽车 零部件行业处于快速发展期，未来市场具备较大的增长空间。

（四）产能产量扩充情况 为达到销售的增长，四维尔股份及其下属公司致力于改善各工序环节的生产 流程，提升生产效率主要工序提高生产效率对策如下： 1、主要工序原有设备生产效率提升及具体措施 1-2-100 生产效率的提升措施：注塑工序技术改良缩短成型周期，减少换模次数及快 速换模技改，优化生产计划；电镀工序在确保品质前提下适当加快生产节拍；提 升四维尔零部件的良品率；改良技术优化挂具密度；四维尔丸井通过治具改善扩 大点漆设备适用的品种，操作标准化及提高车间洁净度，提升涂装一次性合格率， 减少返工率，新品设计阶段优化罩具设计。

2、投资建设新生产设备，扩大产能，提高自制比例 根据产能需求适当新增及升级改造生产设备，本次评估在资本性支出中， 根据企业提供的正常的产能产量扩充计划，考虑相应的资本性支出，主要项目包 括有： 主要 公司 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 工序 四维尔股份 新增 3 台注塑机 新增 3 台注塑机 新增 1 台注塑机 新增 1 台注塑机 邦盛零部件 新增 5 台注塑机 新增 5 台注塑机 注塑 四维尔零部件 新增 3 台注塑机 新增 2 台注塑机 新增 1 台注塑机 新增 1 台注塑机 工序 四维尔丸井 新增 4 台注塑机 新增 1 台注塑机 新增 1 台注塑机 长春四维尔 新增 4 台注塑机 四维尔股份 改造 1 条电镀线 改造 1 条电镀线 邦盛零部件 电镀 四维尔零部件 工序 四维尔丸井 整改 1 条电镀线 改造 1 条电镀线 长春四维尔 新建 1 条电镀线 四维尔股份 新增 6 套烫印机 改造涂装线 邦盛零部件 新增 6 个喷台 涂装 四维尔零部件 新增 1 条自动线 工序 四维尔丸井 新增 1 条自动线 新增 2 台点漆机 新增 2 台点漆机 长春四维尔 新增 1 条自动线 3、内部效率提升及新增、改造设备仍无法满足产能需求，可通过外协对应 经测算，其产能扩充计划能够满足生产的扩张需要。

上述相关披露内容已在重组报告书“第七节 标的资产股权评估情况/二、公 司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析/（二）评估的合理 性分析/2、营业收入预测的合理性”中补充披露 （五）独立财务顾问核查意见 1-2-101 综上所述，独立财务顾问认为，四维尔股份目前已签合同的零部件项目及进 展情况与评估预测不存在较大差异。

结合在手合同或订单、合作的整车厂商未来 生产计划及市场需求、产能产量扩充情况，四维尔股份未来年度收入预测具有合 理性 问题二十一 21.请你公司补充披露四维尔股份及其下属公司生产线投产运行情况、产能 释放及效益情况、外协生产情况等，与未来年度收入的评估预测是否匹配。

请 独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 【回复】 一、生产线投产运行情况及产能释放情况 四维尔股份及其下属公司主要生产设备及产能释放情况见问题四之“一、实 施年产 500 万套汽车饰件项目必要性”之“（四）产能不足已经成为影响四维尔发 展的瓶颈”。

四维尔股份及其下属子公司目前正在建设以及 2017 年准备实施的重大项目 主要包括：四维尔零部件拟实施的年产 500 万套汽车饰件项目、长春四维尔重建 计划（建设的主要设备包括一条自动化先进电镀线及其配套设备、四台大功率注 塑机及配套系统）、四维尔零部件塑胶涂装生产线项目、四维尔丸井三喷两烘自 动涂装线设备、四维尔股份 1.8 米电镀线技术改造项目等。

至 2020 年，四维尔 股份及其下属子公司主要设备投建计划见问题四之“一、实施年产 500 万套汽车 饰件项目必要性”之“（四）产能不足已经成为影响四维尔发展的瓶颈” 二、外协情况 四维尔股份外协分两种，一种为整体外协，一种为工序外协。

整体外协为四 维尔股份将产品整体外包给供应商，四维尔股份收到货后可直接发给整车厂工 序外协为某工序或某工序组合外协给供应商，主要分为注塑外协、电镀外协、涂 装外协目前四维尔股份以部分工序外协为主，整体外协量较小。

报告期内，四 1-2-102 维尔股份及其下属子公司主要设备目前已经接近满负荷运转 四维尔股份将陆续投资建设主要生产设备，扩大自制产能，减少外协比例， 提高生产良品率 三、与未来年度收入的评估预测匹配情况 根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第 271 号）， 收益法预测的未来年度营业收入及增幅情况如下： 2021 年及 项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 以后年度 一、营业收入 165,018.05 235,439.46 257,599.23 282,667.31 309,890.76 309,890.76 其中：主营业务收入 155,218.61 221,532.55 242,802.77 267,325.93 293,982.02 293,982.02 收入增幅 27.95% 10.40% 9.41% 9.73% 9.63% 0% 截至 2016 年 9 月，四维尔股份及其下属公司合并抵销后的主营业务收入达 到 14.90 亿，已完成全年收入预测的 74%，由于第四季度是传统的生产旺季，预 计四维尔股份及其下属公司在 2016 年可以完成全年预测收入的 100%，评估预测 与实际情况匹配度较高。

汽车零部件行业的商业特点是以销定产，未来年度四维尔股份也会对产能进 行扩张，即使在自身产能饱和、无法满足订单情况下，还可以通过外协达产，合 格的外协厂商数量较多，且外协厂目录较为固定，产能弹性较大，从历史情况来 看，能够满足订单增多的需求。

四维尔股份将陆续投资建设主要生产设备，扩大 自制产能，减少外协比例，提高产品良品率 综上，独立财务顾问认为四维尔股份预测期内产能情况能够与未来年度收入 的预测匹配 上述相关披露内容已在重组报告书“第七节 标的资产股权评估情况/二、公 司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析/（二）评估的合理 性分析/2、营业收入预测的合理性”中补充披露。

四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，四维尔股份及其下属公司的生产运行、产能、 1-2-103 外协和未来年度收入的评估预测匹配 问题二十二 22.申请材料显示，四维尔股份评估预测未来年度毛利率持续增长。

请你公 司结合报告期良品率及与同行业可比公司的比较分析、市场竞争状况、同行业 可比公司毛利率等，补充披露四维尔股份报告期零部件单价整体呈下降趋势， 而评估预测未来年度毛利率持续上升的依据及合理性请独立财务顾问和评估 师核查并发表明确意见。

【回复】 一、四维尔股份所处同行业毛利的对比分析 股票代码 股票名称 2016 年 1~9 月 16 年 3 月 31 日 15 年 12 月 31 日 14 年 12 月 31 日 000887.SZ 中鼎股份 31.28 31.04 30.76 29.67 002239.SZ 奥特佳 23.21 23.50 25.29 15.85 002454.SZ 松芝股份 25.66 24.75 29.48 31.10 002662.SZ 京威股份 29.99 30.12 30.54 35.42 300100.SZ 双林股份 28.67 28.76 26.88 26.99 600480.SH 凌云股份 20.31 19.35 20.38 19.69 601799.SH 星宇股份 21.75 23.16 23.46 24.05 002048.SZ 宁波华翔 20.22 19.88 18.03 20.55 000700.SZ 模塑科技 22.84 22.65 23.50 23.40 平均值 24.88 24.80 25.37 25.19 四维尔股份 21.55 21.99 22.69 19.09 与平均值差异 3.33 2.81 2.68 6.10 四维尔股份毛利率基本与同行业平均值变化趋势一致，2015 年以后相比行 业平均值差距在缩小，从历史值及同行业对比情况来看，四维尔股份毛利率预测 在行业中属中低水平，具有一定的提升空间。

二、预测未来年度毛利率持续上升的依据及合理性 （一）通过优化电镀线产能安排和持续改进电镀工艺技术，提高电镀件良品 率，降低电镀件成本，经测算，预计能提高主营业务毛利率 1-2% 1-2-104 1、优化各条电镀线的产能安排。

母公司四维尔股份、四维尔零部件、长春 四维尔和四维尔丸井均设有电镀线其中，母公司四维尔股份的电镀线年限较长， 线体适合做小件产品，四维尔零部件、长春四维尔和四维尔丸井的电镀线较大， 适合做高价值的大件电镀产品，例如：大件格栅。

随着长春四维尔新建厂房计划 在 2017 年第一季度投产，母公司四维尔股份的格栅、装饰条等大件产品移至四 维尔零部件生产，产生规模效应，提高电镀产能和效率，进一步降低电镀成本； 2、改善已有电镀线的生产工艺，提高电镀件良品率 （1）母公司四维尔股份：针对电镀工艺管理的提升；增加过滤机； （2）四维尔零部件：1 号德国进口多镀种多彩先进电镀线使用后经过 12 个 月的磨合期以及 2016 年初试生产的 2 号国产单一镀种电镀线经过 3 个月的磨合 期，良品率不断上升，将趋于稳定；针对电镀工艺的标准化及管理的提升； （3）四维尔丸井：2016 年 10 月对 3 号电镀线整流机、行车、增加过滤机 等辅助部分再完善；2#线增加五台过滤机。

（二）通过增加新接高毛利率的订单，如海外订单，弥补旧订单销售价格年 降导致的毛利损失，维持综合销售价格稳定，目前已获得海外整车厂新品定点订 单，技术含量较高，对综合毛利的提升有利同时四维尔股份计划致力于增加海 外销售比例； （三）未来年度购置新型自动化注塑机增加注塑件产能，减少人工成本支出， 缩短成型周期，减少换模次数，提高注塑产能和降低外协注塑比例，降低外协注 塑成本，该购置计划已经在评估预测的资本性支出中考虑，主营业务毛利率将有 所提升； （四）降低涂装成本；随着四维尔零部件塑胶涂装生产线以及四维尔丸井三 喷两烘自动涂装线设备陆续投产，将减少外协涂装比例，预计减少涂装成本达 15%，从而提高主营业务毛利率约 1%。

上述相关披露内容已在重组报告书“第三节 标的资产股权评估情况/二、公 司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析/（二）评估的合理 性分析/3、毛利率预测的合理性”中补充披露 1-2-105 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，四维尔股份预测未来年度毛利率持续上升具有 合理性。

问题二十三 23.申请材料显示，四维尔股份评估预测 2016-2018 年业绩远高于报告期 请你公司结合截至目前的经营业绩、合同或订单的签订与执行情况、行业景气 度、市场竞争状况及市场可比交易案例评估预测情况，补充披露四维尔股份 2016-2018 年营业收入、净利润预测的可实现性。

请独立财务顾问、会计师和评 估师核查并发表明确意见 【回复】 一、四维尔股份至目前的经营业绩情况分析 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2016 年 11 月 18 日出具了《宁波四维尔工业股份有限公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月财务报表审计报告》[广会专字[2016]G16035360088 号《审计报告》，四维尔股 份合并口径主要财务数据情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 9 月 30 日 资产总额 211,761.02 负债总额 148,262.32 净资产总额 63,498.70 归属于母公司所有者权益 47,948.05 营业总收入 159,616.31 净利润 11,363.66 归属于母公司股东的净利润 9,130.43 归属于母公司股东、扣除非经常性 8,745.09 损益后的净利润 至 2016 年 9 月 30 日，四维尔股份实际经营业绩与评估预测的情况对比如下： 1-2-106 项目 2016 年 9 月 30 日 2016 年全年预测数据 2016 年预测完成度 营业总收入 159,616.31 213,262.57 75% 净利润 11,363.66 15,874.09 72% 归属于母公司股东、扣除 8,745.09 12,087.78 72% 非经常性损益后的净利润 至 2016 年 9 月 30 日，从 2016 年预测完成度情况来看，业绩完成情况较好， 第四季度一般为四维尔股份的生产销售旺季，2014~2015 年第四季度收入占全年 的比率分别为 28.46%、31.44%，因此四维尔股份 2016 年的预测的收入、利润可 实现性较高。

至本反馈回复出具日，四维尔股份未经审计的 10 月份的扣非后归属于母公 司股东的净利润为 1,258 万元，即 1~10 月份未经审计的归属于母公司股东的净 利润合计为 10,003.09 万元，已完成 2016 年预测扣非后归属于母公司股东净利 润的 83%，由此亦可预计 2016 年的预测的收入、利润可实现性较高。

二、合同或订单的签订与执行情况分析 如上述 20 题第 1 问所述 从目前现有订单的情况来看，四维尔股份订单充足，获得新订单的能力较强 三、市场可比交易案例评估预测情况 通过 Wind 软件查询，近 1 年市场可比交易案例的预测情况为： （一）收入预测情况 单位：人民币万元 预测期 上市公司 标的公司 首次披露日 内容 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 收入合计 170,044.18 185,520.55 199,359.09 211,100.13 217,421.88 万里扬 奇瑞变速器 2016/4/25 增幅（环比） 31.76% 9.10% 7.46% 5.89% 2.99% 收入合计 38,034.85 43,501.50 47,742.18 50,166.66 54,303.65 西仪股份 苏垦银河 2015/12/30 增幅（环比） -0.14% 14.37% 9.75% 5.08% 8.25% 收入合计 48,834.28 58,363.94 67,386.05 74,812.09 78,798.05 奥特佳 富通空调 2015/12/26 增幅（环比） 33.58% 19.51% 15.46% 11.02% 5.33% 营业收入平均增长比率 21.73% 14.33% 10.89% 7.33% 5.52% 上述三个交易标的主营业务收入均为汽车零配件行业，可比性较强。

未来年 1-2-107 度的收入预测平均幅度为 5%—34% 本次评估收入预测情况为： 单位：人民币万元 2021 年及以后 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 年度 一、营业收入 213,262.57 235,439.46 257,599.23 282,667.31 309,890.76 309,890.76 其中：主营业务收入 200,922.00 221,532.55 242,802.77 267,325.93 293,982.02 293,982.02 收入增幅 27.95% 10.40% 9.41% 9.73% 9.63% 0% 从收入预测情况来看，基本符合市场可比交易案例的收入预测情况。

（二）毛利预测情况 单位：人民币万元 预测期 上市公司 标的公司 首次披露日 年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 成本合计 128,610.53 140,792.36 150,968.08 159,589.24 163,924.69 万里扬 奇瑞变速器 2016/4/25 毛利率 24.37% 24.11% 24.27% 24.40% 24.61% 成本合计 28,329.26 32,817.15 35,975.91 37,624.22 40,685.25 西仪股份 苏垦银河 2015/12/30 毛利率 25.52% 24.56% 24.65% 25.00% 25.08% 成本合计 40,496.88 48,256.60 55,699.84 61,947.18 65,343.95 奥特佳 富通空调 2015/12/26 毛利率 17.07% 17.32% 17.34% 17.20% 17.07% 平均毛利率% 22.32% 22.00% 22.09% 22.20% 22.25% 四维尔股份毛利率 23.79% 24.53% 25.21% 25.58% 25.62% 从毛利率预测情况来看，基本符合市场可比交易案例的毛利预测情况。

在合 理区间范围内 四、营业收入、净利润预测的可实现性 （一）行业景气度 1、简况 中国汽车工业协会统计分析，2016 年 9 月，汽车产销保持较快增长，其中 乘用车增速明显快于商用车1-9 月，汽车产销保持稳定增长，与 1-8 月相比， 增幅继续提升。

1-2-108 9 月，汽车生产 253.07 万辆，环比增长 26.79%，同比增长 32.82%；销售 256.41 万辆，环比增长 23.48%，同比增长 26.14%其中：乘用车生产 223.16 万辆，环 比增长 29.13%，同比增长 36.76%；销售 226.83 万辆，环比增长 25.95%，同比 增长 28.94%。

商用车生产 29.91 万辆，环比增长 11.71%，同比增长 9.33%；销 售 29.58 万辆，环比增长 7.34%，同比增长 8.11% 1-9 月，汽车产销 1942.20 万辆和 1936.04 万辆，同比增长 13.25%和 13.17%， 增幅分别比 1-8 月提升 2.43 个百分点和 1.74 个百分点。

其中：乘用车产销 1681.77 万辆和 1675.20 万辆，同比增长 14.69%和 14.75%；商用车产销 260.43 万辆和 260.84 万辆，同比增长 4.79%和 3.97% 据中国汽车工业协会统计分析，2016 年 9 月，乘用车市场继续呈良好表现， 当月销量环比和同比保持较快增长，中国品牌表现更为突出。

1-9 月，乘用车销 量同比增速接近 15%，增幅比 1-8 月小幅提升 9 月，乘用车共销售 226.83 万辆，环比增长 25.95%，同比增长 28.94%在 乘用车主要品种中，与上月相比，交叉型乘用车销量增速略低，其他三大类乘用 车品种均呈较快增长；与上年同期相比，交叉型乘用车销量降幅超过 30%，其他 品种保持快速增长。

9 月，基本型乘用车（轿车）销售 111.93 万辆，环比增长 21.87%，同比增长 17.07%；运动型多用途乘用车（SUV）销售 87.90 万辆，环 比增长 33.71%，同比增长 54.21%；多功能乘用车（MPV）销售 22.15 万辆，环 比增长 22.80%，同比增长 37.32%；交叉型乘用车销售 4.86 万辆，环比增长 8.30%， 同比下降 32.36%。

1-9 月，乘用车共销售 1675.20 万辆，同比增长 14.75%，增幅比 1-8 月提升 1.92 个百分点其中：基本型乘用车（轿车）销售 844.12 万辆，同比增长 2.70%； 运动型多用途乘用车（SUV）销售 599.92 万辆，同比增长 45.91%；多功能乘用 车（MPV）销售 174.91 万辆，同比增长 22.93%；交叉型乘用车销售 56.26 万辆， 同比下降 33.46%。

2、整体汽车行业景气度 汽车行业 2016 年三季报业绩综述：业绩增长平稳,行业基本面趋好 1-2-109 （1）从整体上看，汽车及零部件板块业绩增长较为平稳，与汽车市场前三 季度年销量增速基本保持一致，同时营业利润和归母净利润增速要略高于营收增 速，说明汽车行业整体盈利能力有所提升。

（2）从细分子行业来看，各板块经营情况分化较为明显，其中乘用车营收 和盈利能力有所提升；商用车营收增速虽大幅提升，但净利率仍保持较低水平； 汽车零部件营收增长较为迅速,，毛利率和净利润水平仍较为平稳，未来这一趋 势有望持续；汽车经销服务方面，受益于新车销量增长和板块内企业积极开展多 元化布局，营收增长较为明显，但净利率无明显改善。

（3）2016 年前 3 季度汽车行业营业收入同比增长 15.1%，归母净利润同比 增长 19.1%其中，整车企业归母净利润同比增长 18.3%，零部件企业归母净利 润同比增长 21.2%2016 年第三季度汽车行业营收同比增长 22.5%，较 2016 年 2 季度上升 10.3 个百分点，2016 年第 3 季度归母净利润同比上升 29.5%，较 2016 年第 2 季度上升 14.1 个百分点。

2016 年第 3 季度营收和归母净利润同比均大幅 上升，与乘用车第 3 季度增速提升、中重卡市场的复苏持续以及购置税减半刺激 政策有关 3、汽车零配件可比公司情况 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011)，四维尔股 份主营的汽车零配件属于 C3660 类汽车零部件及配件制造业，在证监会行业分 类下划分为汽车制造业（C36）。

此外，四维尔股份的主营业务为汽车零部件的 生产销售考虑到四维尔股份产品类别以及销售模式的相关性，国内 A 股上市 公司中与四维尔股份相对可比的上市公司情况如下： 2016 年 1-9 月营业收入 2016 年 1-9 月净利润 上市公司 同比增长率 同比增长率 中鼎股份 24.76% 30.16% 奥特佳 186.19% 122.48% 松芝股份 13.80% -18.13% 京威股份 34.57% -20.73% 双林股份 26.40% 38.21% 凌云股份 22.11% 49.81% 星宇股份 33.76% 19.49% 1-2-110 2016 年 1-9 月营业收入 2016 年 1-9 月净利润 上市公司 同比增长率 同比增长率 宁波华翔 23.54% 132.20% 模塑科技 -1.80% -35.58% 平均 40.37% 35.32% 2016 年我国汽车零配件行业销售情况较好。

四维尔股份可比上市公司 2016 年 1-9 月营业收入同比增长率为 40.37%，2016 年 1-9 月净利润同比增长率为 35.32% （二）市场竞争状况 1、市场竞争对手情况 公司名称 主营业务 主要产品 主要客户 重庆长安汽车股份有限公司、 液压气动密封件、汽车非轮胎 上海采埃孚转向机有限公司、 中鼎股份 橡胶制品（制动、减震除外） 橡胶制品、混炼胶。

安徽省巢湖铸造厂有限责任 生产和销售 公司、神龙汽车有限公司 新能源技术开发；开发推广替 通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车、 代氟利昂应用技术；制造、销 吉利汽车、华晨汽车、神龙汽 压缩机、服装、汽车 奥特佳 售无氟环保制冷产品及相关咨 车、南京依维柯、菲亚特、北 空调系统。

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统 统 汽车座椅系统零部件、汽车内 长安汽车、上海奥托立夫汽车 外饰系统零部件、汽车发动机 汽车配件销售、模具 双林股份 安全系统有限公司、上汽通用 周边件、汽车空调塑料件和汽 销售、加工费 五菱汽车股份有限公司。

车模具等产品 汽车零部件(汽车车身辊压件、 冲压件、PA-11 汽车压力管路 汽车金属及塑料零部 上海通用、上汽汽车、东风悦 凌云股份 总成)与 PE 管道系统(PE 燃气 件、塑料管道系统 达起亚 管道系统、PE 给水管道系统) 的研制、生产与销售。

星宇股份 汽车（主要是乘用车）灯具的 车灯类、汽车销售及 广汽丰田、一汽大众、长安福 1-2-111 公司名称 主营业务 主要产品 主要客户 研发、设计、制造和销售 维修、柔性扁平电缆、 特、东风本田。

三角警示牌类 汽车内外饰件、汽车 底盘附件、汽车电器 从事汽车零部件和特种专用改 上海大众、一汽大众、上海通 宁波华翔 及空调配件、汽车发 装车的开发、生产和销售 用、东风日产、华晨金杯 动机附件、汽车消声 器等。

从事汽车零部件、塑料制品、 上海通用公司、上海桑塔纳轿 塑化汽车装饰件、专 模塑科技 模具、模塑高科技产品的开发 车、武汉神龙富康、广州风神、 用装备的定制 研制、销售 金杯通用 2、与竞争对手的优势分析 优势主要体现在以下几点： （1）技术优势：四维尔股份产品生产技术主要包括注塑、电镀、涂装、真空 镀膜等工艺技术，具有国内先进水平； （2）同步设计能力：四维尔股份拥有经验丰富的专业团队，采用国际领先的 三维设计软件和先进的设计开发系统（如 UG、CATIA、MODFLOW 等），配备 了先进的检测设备，具有较强的同步设计能力； （3）质量控制优势：四维尔股份拥有全面的塑料表面处理工艺技术，掌握 了先进的电镀工艺，拥有先进的双色注塑、烫印、印刷、涂装工艺及真空镀膜技 术；四维尔股份已通过 ISO/TS16949:2009 质量管理体系认证，并据其编制了公 司的质量体系手册，按照手册中规定的内容指导、协调、控制各部门在开发、生 产方面的工作，保证了四维尔股份所掌握的上述先进技术在产品生产线上的稳定 输出； （4）试验检测技术优势：四维尔股份具备先进的试验检测能力，拥有配套的 专业设备和技术人员，能够按照国内外客户审核标准，对公司产品进行试验检测， 能实现汽车内外饰件从开发到生产全过程的精密测量和性能试验。

四维尔股份实 验室已取得上海通用 GP-10 认可证书； （5）规模优势：四维尔股份作为汽车内饰件行业领先的制造商，具有一定的 规模优势； 1-2-112 （6）长期、丰富的主机厂配套经验：公司已在汽车零部件供应体系中取得优 势地位，位居各大主机厂的一级供应商序列，与各大主机厂建立起长期稳定的合 作关系,在为美系、欧系、日系、韩系等主机厂长期的配套服务中，积累了丰富 的各系配套经验； （7）客户资源优势：四维尔股份拥有优质的客户群体和对这些客户群体丰富 的配套经验，国内客户包括上海通用、一汽大众、上海大众、上汽集团、一汽集 团、一汽丰田、长安福特、广汽本田、广汽丰田、北京现代、北京奔驰、武汉神 龙、奇瑞汽车、一汽轿车、长城汽车等主要汽车生产厂家；国外客户包括北美通 用、巴西通用、澳洲通用、克莱斯勒、北美福特、德国大众、德国奥迪、瑞典沃 尔沃、西班牙麦尔、麦格纳等主要汽车生产厂家； （8）品牌优势：四维尔股份产品特别是汽车标牌，已成为各大主机厂优先配 套产品，取得了领先的市场规模和品牌美誉度。

上述相关披露内容已在重组报告书“第三节 标的资产股权评估情况/二、公司 董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析/（二）评估的合理性 分析/1、2016-2018 年业绩预测的可实现性”中补充披露。

五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，四维尔股份截至目前的经营业绩较好，订单的 签订与执行较为稳定，评估预测与市场可比交易案例评估预测情况基本相符，四 维尔股份所处行业目前景气度较高，四维尔股份具有一定的竞争优势，预计四维 尔股份 2016-2018 年营业收入、净利润预测的可实现性较高。

问题二十四 24.请你公司：1）补充披露四维尔股份收益法评估预测中，营运资本增加额、 资本性支出、折旧摊销预测依据及合理性2）结合企业经营风险及市场可比交 易案例，补充披露四维尔股份收益法评估预测中企业特定风险调整系数及折现 率取值的合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 1-2-113 【回复】 一、营运资本增加额预测依据及合理性 （一）营运资金增加额的测算依据 营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新 增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营 运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收 账款)等所需的基本资金以及应付的产品货款等。

通常企业在不增加营运资金的 前提下，只能维持简单的再生产营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化， 获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时， 在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

因此估算营运资 金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收票据、应收账款、预付账款、 存货和应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税金以及预收账款等主要因素 应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收款项、 应交税费、应付职工薪酬根据审计后的 2012-2015 年各科目数据的平均值的扎差 额与平均收入的比率，来预测未来各因素的需求金额。

营运资金=流动资产-流动负债 年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资 金 当年度需要的营运资金=当年预测的营业收入*平均营运资金占比 （二）平均营运资金占比测算过程 平均营运资金占比=(平均流动资产-平均流动负债)/平均销售收入净额 单位：人民币元 项目 2012~2015 平均值 流动资产： 应收票据 104,831,452.04 应收账款 358,022,676.63 预付账款 18,960,399.81 1-2-114 项目 2012~2015 平均值 存货 393,396,757.28 流动资产合计 875,211,285.76 流动负债： 应付票据 86,406,594.05 应付账款 413,168,763.84 预收账款 20,595,489.55 应付职工薪酬 16,243,190.99 应交税费 15,200,772.61 流动负债合计 551,614,811.04 营运资金 323,596,474.72 主营业务收入 1,416,924,027.58 平均营运资金占比 22.84% 从而确定四维尔股份预测的平均营运资金占比为 22.84%。

经测算的同类型上市公司平均营运资金占比情况为： 股份代码 名称 2012~2015 平均营运资金占比 000887.SZ 中鼎股份 31.45% 002239.SZ 奥特佳 27.72% 002454.SZ 松芝股份 49.92% 002662.SZ 京威股份 40.72% 300100.SZ 双林股份 27.53% 600480.SH 凌云股份 23.75% 601799.SH 星宇股份 9.96% 002048.SZ 宁波华翔 10.09% 000700.SZ 模塑科技 8.80% 平均值 25.55% 从测算结果来看，同类型上市公司平均营运资金占比在 8.80%~49.92%之间， 四维尔股份平均营运资金占比在该范围之内，接近同类型上市公司平均水平，在 合理范围内。

（三）未来营运资本增加额预测 四维尔股份未来营运资本增加额测算采用营业收入百分比法，“年度需要追 加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金”，对未来营运 资本增加额进行预测： 1-2-115 单位：人民币元 预测期 年度项目 2016 年预测期 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 营运资金 487,091,711.86 537,743,728.77 588,356,640.11 645,612,144.72 707,790,491.82 707,790,491.82 营运资金增加 92,907,510.44 50,652,016.91 50,612,911.34 57,255,504.61 62,178,347.10 主营业务收入 1,650,180,577.48 2,354,394,609.31 2,575,992,294.70 2,826,673,138.00 3,098,907,582.39 3,098,907,582.39 营运资金占比 22.84% 22.84% 22.84% 22.84% 22.84% 22.84% （四）未来营运资本增加额的合理性分析 综上所述，独立财务顾问认为四维尔股份收益法评估营运资本增加额测算结 果是合理的。

上述相关披露内容已在重组报告书“第七节 标的资产股权评估情况/（七） 收益法评估情况简介/9、营运资金增加额的预测”中补充披露 二、资本性支出及折旧摊销预测依据及合理性 （一）资本性支出预测依据 资本性支出是为了保证企业正常生产经营而需发生的资本性支出，一般包括 新增产能支出和资产的更新维护支出二大类。

本次评估资本性支出主要考虑企业 未来要扩大规模，增加新的订单，生产工艺符合环保要求，需要资本性支出，即 新增自动涂装线、注塑机、排放设备、电镀线的无铬改造等投入按照各个公司 的生产计划，依据四维尔股份及下属子公司的资本性支出规划，确定预测期的资 本性支出情况，分别预测后加总确定总的资本性支出，各公司预测其的主要资本 性支出如下： 单位：人民币万元 预测期间年度资本性支出 序号 项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 固定资产 5,279.93 10,775.69 4,644.20 2,417.78 2,218.08 （一） 房屋建筑物 1,935.60 2,531.25 115.4 140.48 202.58 （二） 机器设备 2,822.04 7,329.50 3,739.00 1,773.50 1,703.50 1-2-116 预测期间年度资本性支出 序号 项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 （三） 运输设备 25.2 22 50 （四） 电子设备和其他设备 497.09 892.94 739.8 503.8 312 （五） 无形资产及其它资产 105.5 144.5 506.5 1,003.50 1,000.00 合计 5,385.43 10,920.19 5,150.70 3,421.28 3,218.08 上述相关披露内容已在重组报告书“第七节 标的资产股权评估情况/（七） 收益法评估情况简介/8、资本性支出的预测”中补充披露。

（二）折旧摊销预测依据 于本次交易的评估基准日 2016 年 3 月 31 日，四维尔股份各项资产经广东正 中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2016 年 8 月 18 日出具了[广 会专字（2016）G16035360033 号]《审计报告》。

2016 年 3 月 31 日固定资产及无 形资产账面价值情况如下： 固定资产： 单位：人民币元 序号 资产类别 账面原值 评估基准日账面净值 一 基准日账面已有固定资产 621,987,892.91 381,357,658.06 （一） 房屋建筑物 213,330,030.65 155,933,133.41 （二） 机器设备 373,800,971.17 212,884,372.68 （三） 运输设备 8,067,140.87 2,182,928.16 （四） 电子设备 26,789,750.22 10,357,223.81 无形资产、递延资产及其他长期资产 单位：人民币元 序号 项目 原值 评估基准日账面净值 一 无形资产 92,714,919.90 73,488,216.89 1 土地使用权 87,313,516.46 72,055,067.97 2 专利 76,080.00 13,954.57 3 计算机软件 1,665,010.10 1,419,194.35 二 其他资产 20,787,820.21 18,892,464.02 三 合计 113,502,740.11 111,273,144.93 四维尔股份未来预测的折旧费用、摊销费用是指固定资产的折旧和土地使用 1-2-117 权的摊销，具体按照评估基准日固定资产账面原值、土地使用权原始入账额及新 增的固定资产及无形资产，结合相应的折旧摊销政策计算。

序号 资产类别 折旧（计提）方法 折旧年限 一 基准日账面已有固定资产 （一） 房屋建筑物 年限平均法 20 年 （二） 机器设备 年限平均法 10 年 （三） 运输设备 年限平均法 4年 二 无形资产 （一） 土地使用权 年限平均法 50 年 （二） 外购软件 年限平均法 5年 （三） 专利 年限平均法 10 年 预测的 2021 年之后的永续年度假设资本性支出与折旧摊销金额相等。

单位：人民币元 预测年度 项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 折旧 44,749,558.44 71,411,863.66 77,269,262.90 80,547,367.46 78,990,106.85 78,990,106.85 摊销 7,325,453.32 11,189,633.05 10,874,081.85 4,607,959.60 4,607,959.60 4,607,959.60 上述相关披露内容已在重组报告书“第七节 标的资产股权评估情况/（七） 收益法评估情况简介/7、折旧及摊销的预测”中补充披露。

（三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，资本性支出及折旧摊销预测是合理的 三、四维尔股份收益法评估预测中企业特定风险调整系数及折现率取值的 合理性 （一）企业特定风险调整系数取值合理性分析 评估师经过对企业的规模、经营阶段、历史经营情况、财务风险、业务市场 的连续性、经营业务、产品和地区的分布、内部管理及控制机制、管理人员的经 验和资历、对主要客户及供应商的依赖等因素的综合分析和考虑，设定被评估企 业特定风险调整系数 Rc 为 0.65%。

具体分析如下： 1-2-118 序号 叠加内容 说明 取值（%） 1 企业规模 企业规模为中型企业 0.05 2 企业所处经营阶段 企业处在经营上升阶段 0.05 企业进入汽车零部件行业已有超 3 历史经营情况 0.05 过 10 年时间，经营良好，有盈利 企业的资产负债率较高，财务风险 4 企业的财务风险 0.1 高 5 企业业务市场的连续性 业务市场的连续性较好 0.05 市场主要是浙江、长春、广东和四 6 企业经营业务、产品和地区的分布 0.05 川的整车厂 公司的内部管理和控制机制较完 7 公司内部管理及控制机制 0.1 善 8 管理人员的经验和资历 公司管理人员的经验较丰富 0.1 主要依托于各个整车厂，对单一整 9 对主要客户及供应商的依赖 0.1 车厂的依赖度较低 合计 0.65 （二）折现率取值的合理性 1、折现率的测算过程、依据 本次评估综合考虑了市场平均收益情况、评估对象所处行业的风险水平以及 评估对象的行业地位等因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算得 到折现率r。

模型中重要参数选取如下： （1）无风险收益率Rf，无风险报酬率根据中国债券信息网查询到2016年3 月31日10年期的国债到期收益率为2.9604%，即Rf = 2.9604% （2）市场超额收益率 ERP 的确定 市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场 而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。

其中证券交易指数是用来反映股市股票 交易的综合指标，证券交易指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率， 故结合被评估企业的经营规模等情况本次评估通过选用沪深 300 指数成份股的 指数收益率作为股票投资收益的指标，计算确定其作为市场预期报酬率。

通过估算分别计算出 2003、2004、…、2015 年每年的市场风险超额收益率 ERPi，由于本次评估是要估算未来的 ERP，因此最终需要选择上述 2009-2015 1-2-119 年每年 ERP 的平均值作为需要估算的未来的 ERP.估算结果如下： 2015 年市场超额收益率 ERP 估算表（沪深 300） 无风险收益率 Rf（距到期剩 ERP=Rm 几何平均 序号 年份 Rm 几何平均值 余年限超过 10 年） 值-Rf 1 2009 18.21% 4.05% 14.16% 2 2010 13.47% 4.25% 9.23% 3 2011 5.33% 3.89% 1.44% 4 2012 6.26% 4.11% 2.15% 5 2013 8.99% 4.27% 4.72% 6 2014 14.40% 4.27% 10.14% 7 2015 15.11% 4.08% 11.03% 平均值 11.68% 4.13% 7.55% 由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算 的的ERP更切合实际，由于本次评估被评估企业资产的持续经营期超过10年，因 此选择ERP=7.55%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。

（3）风险系数β值，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）， 被评估资产属于汽车制造业（C36），βe是参考可比公司的情况选取确定的，通 过选取适当的可比公司确定相应的折现率参数可以反映标的公司所处行业的期 望报酬率与全市场整体期望报酬率的差异，为避免单一或少数公司的业务、行情 波动对参数确定的不利影响，在选取可比公司时要综合考虑可比公司业务特点、 市场环境等因素，选取一定数量的与标的公司业务相同或相关的公司作为可比公 司作为行业平均水平的替代。

本次评估中，根据被评估企业所属行业为汽车制造业中的汽车零部件子目， 通过万得软件查询得出被评估企业所属行业加权剔除财务杠杆调整Beta为 0.9242 板块名称 申银万国汽车零部件 证券数量 61 标的指数 沪深 300 计算周期 周 时间范围 从 2013/4/1 至 2016/3/31 1-2-120 板块名称 申银万国汽车零部件 收益率计算方法 普通收益率 剔除财务杠杆(D/E) 按市场价值比 加权方式 总市值加权平均 原始 beta 1.0564 加权调整 Beta 1.0378 加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.9401 加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.9242 数据来源：Wind资讯 本次评估选取汽车零部件相关的上市公司作为可比公司，可比上市公司名单 具体如下： 证券代码 证券简称 原始 Beta Beta 标准差 调整 Beta 000030.SZ 富奥股份 1.3779 0.1291 1.2532 000338.SZ 潍柴动力 1.1427 0.0644 1.0956 000559.SZ 万向钱潮 1.2251 0.1833 1.1508 000581.SZ 威孚高科 0.9729 0.1026 0.9819 000622.SZ *ST 恒立 0.7581 0.21 0.8379 000678.SZ 襄阳轴承 1.2198 0.1758 1.1472 000700.SZ 模塑科技 0.9338 0.151 0.9557 000710.SZ 天兴仪表 1.3969 0.2298 1.2659 000757.SZ 浩物股份 1.0826 0.1456 1.0553 000760.SZ 斯太尔 0.8636 0.2011 0.9086 000887.SZ 中鼎股份 0.9134 0.1451 0.942 000903.SZ 云内动力 1.0188 0.1102 1.0126 000980.SZ 金马股份 1.0344 0.1497 1.023 001696.SZ 宗申动力 1.2442 0.1684 1.1636 002048.SZ 宁波华翔 1.0816 0.1247 1.0547 002085.SZ 万丰奥威 0.8614 0.1633 0.9071 002101.SZ 广东鸿图 1.1881 0.1546 1.126 002126.SZ 银轮股份 1.0263 0.154 1.0176 002213.SZ 特尔佳 1.0366 0.1646 1.0246 002265.SZ 西仪股份 1.2391 0.1699 1.1602 002283.SZ 天润曲轴 1.0297 0.1718 1.0199 002284.SZ 亚太股份 1.0209 0.2005 1.014 002328.SZ 新朋股份 1.087 0.1669 1.0583 002355.SZ 兴民钢圈 1.3943 0.1625 1.2642 002363.SZ 隆基机械 1.0161 0.2068 1.0108 1-2-121 证券代码 证券简称 原始 Beta Beta 标准差 调整 Beta 002406.SZ 远东传动 1.2174 0.1454 1.1456 002434.SZ 万里扬 1.0554 0.1592 1.0371 002448.SZ 中原内配 1.3067 0.1697 1.2055 002454.SZ 松芝股份 1.0136 0.1508 1.0091 002472.SZ 双环传动 1.2884 0.1791 1.1932 002488.SZ 金固股份 1.4833 0.2362 1.3238 002536.SZ 西泵股份 0.8494 0.1727 0.8991 002553.SZ 南方轴承 0.8376 0.2222 0.8912 002590.SZ 万安科技 1.1055 0.2133 1.0707 002592.SZ 八菱科技 1.2109 0.1936 1.1413 002593.SZ 日上集团 1.0661 0.1839 1.0443 002602.SZ 世纪华通 0.8183 0.3722 0.8783 002625.SZ 龙生股份 1.3577 0.2956 1.2396 002662.SZ 京威股份 0.8466 0.1563 0.8972 002664.SZ 信质电机 0.8944 0.199 0.9292 002684.SZ 猛狮科技 1.492 0.1943 1.3297 002703.SZ 浙江世宝 0.7137 0.2195 0.8082 300100.SZ 双林股份 1.1429 0.1983 1.0958 300176.SZ 鸿特精密 1.0631 0.1456 1.0423 300237.SZ 美晨科技 1.1474 0.2043 1.0987 300258.SZ 精锻科技 1.1499 0.1124 1.1005 300304.SZ 云意电气 1.1908 0.218 1.1279 600081.SH 东风科技 1.0469 0.1993 1.0314 600093.SH 禾嘉股份 1.1592 0.1757 1.1066 600148.SH 长春一东 1.1773 0.1953 1.1188 600178.SH 东安动力 1.0446 0.1618 1.0299 600480.SH 凌云股份 1.1379 0.1581 1.0924 600482.SH 中国动力 0.8111 0.1607 0.8735 600523.SH 贵航股份 1.0899 0.1484 1.0602 600660.SH 福耀玻璃 0.7162 0.0674 0.8099 600698.SH 湖南天雁 1.1705 0.1523 1.1143 600699.SH 均胜电子 1.1849 0.2023 1.1239 600741.SH 华域汽车 1.0655 0.086 1.0439 600742.SH 一汽富维 0.9972 0.1012 0.9982 601311.SH 骆驼股份 0.9841 0.127 0.9894 601799.SH 星宇股份 0.9949 0.1681 0.9966 经迭代计算后，企业风险系数（财务杠杆）βL＝1.2326 （4）特别风险系数取值为0.65% 1-2-122 （5）权益资本折现系数= Rf + β×ERP + Rc=12.92% （6）考虑到债务利率和债务比率，最终得到的折现率计算计算结果为 10.32%。

2、折现率取值合理性分析 （1）从近期市场可比交易情况分析： 评估师通过查询近期关于汽车零部件相关行业的收购案例，交易估值选取的 折现率水平具体情况如下表： 上市 上市 交易价格 评估选 标的资产 标的公司主营业务 评估基准日 折现率 公司 代码 （万元） 取方法 芜湖奇瑞变 主要产品包括 CVT 万里 2015 年 12 月 002434 速箱有限公 及 MT 两大类变速 260,006.80 收益法 11.93% 扬 31 日 司 100%股权 箱。

主要从事锂离子电 湖南升华科 池正极材料的研 11.13%、 富临 技股份有限 发、生产与销售业 2015 年 12 月 300432 210,000.00 收益法 11.11%、 精工 公司 100%股 务，相关产品主要 31 日 11.09% 权 应用于新能源汽车 行业 海纳川（滨 主营为研发、制造、 渤海 州）发动机零 2015 年 12 月 资产基 600960 销售汽车发动机部 215,173.48 10.48% 活塞 部件有限公 31 日 础法 件。

司 100%股权 泰安启程车 以轮毂设计、制造、 渤海 轮制造有限 销售为主要业务， 2015 年 12 月 600960 17,550.66 市场法 12.02% 活塞 公司 49%股 为客户提供轮彀产 31 日 权 品。

承德苏垦银 西仪 河连杆股份 主要产品是汽车发 2015 年 8 月 002265 34,919.76 收益法 10.80% 股份 有限公司 动机连杆 31 日 100%股权 牡丹江富通 汽车空调科 主要产品为 V5 可 奥特 2015 年 9 月 002239 技股份有限 变排量和 SP 系列 33,073.50 收益法 12.12% 佳 30 日 公司 88.01% 汽车空调压缩机。

股权 永鼎 600105 上海金亭汽 主营汽车线束的研 2014 年 9 月 68,600.00 收益法 12.50% 1-2-123 上市 上市 交易价格 评估选 标的资产 标的公司主营业务 评估基准日 折现率 公司 代码 （万元） 取方法 股份 车线束有限 发、生产、检测和 30 日 公司 100%股 销售。

权 天津天海同 主营业务为专业化 光洋 步科技股份 汽车变速器换挡核 2014 年 10 月 10.16%、 002708 55,000.00 收益法 股份 有限公司 心部件总成的研 31 日 10.83% 100%股权 发、生产与销售。

湖北新火炬 主营业务为研发、 双林 科技股份有 2014 年 5 月 300100 生产和销售汽车轮 82,000.00 收益法 12.37% 股份 限公司 100% 31 日 毂轴承及其单元 股权 从事汽车零部件生 秦皇岛威卡 产和销售，其主要 京威 威汽车零部 2013 年 12 月 002662 产品包括车门框、B 18,405.75 收益法 13.25% 股份 件有限公司 31 日 柱饰板以及亮饰 49%股权 条。

福尔达是国内领先 的乘用车智能电子 集成控制系统、照 宁波福尔达 明系统（含顶灯控 京威 智能科技股 2013 年 12 月 002662 制模块）、关键功能 112,769.25 收益法 11.45%~11.8% 股份 份有限公司 31 日 件等领域集设计、 100%股权 研发、制造于一体 的综合服务供应 商。

经核实，该等可比交易案例的折现率均是采用资本资产加权平均成本模型 （WACC）的方法测算确定的，本次评估的折现率的取值方法与同类交易案例是 一致的 与近期可比交易案例相比，四维尔股份为细分行业的龙头企业，本次四维尔 股份收益法评估折现率为 10.32%，介于可比交易案例折现率 10.16%至 13.25%之 间。

（2）从可比公司指标角度分析 本次评估所选取折现率指标—资本资产加权平均成本（WACC）与企业总资 产报酬率(ROA)从本质上来讲同为反映企业整体资产回报率的指标评估对象可 比上市公司最近三年的可比指标情况如下： 1-2-124 单位：% 代码 名称 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016-3-31（年化） 000887.SZ 中鼎股份 13.9571 15.4026 14.9917 15.6488 002239.SZ 奥特佳 8.6145 1.5429 7.4004 7.4508 002454.SZ 松芝股份 9.2447 10.1422 10.0136 7.2612 002662.SZ 京威股份 14.4800 13.6572 10.0845 6.7128 300100.SZ 双林股份 8.1873 6.5601 8.7444 10.0572 600480.SH 凌云股份 6.4974 7.0845 6.5742 6.5088 601799.SH 星宇股份 9.4413 10.3182 10.2452 10.5692 002048.SZ 宁波华翔 9.6165 11.2409 6.7976 9.2256 000700.SZ 模塑科技 8.0636 9.2085 9.2766 8.3884 年平均值 9.7892 9.4619 9.3476 9.0914 总平均值 9.4225 由上表可见，2013 年至 2016 年 3 月 31 日，可比公司平均的 ROA 约在 9.42% 左右，本次评估最终采用的折现率约为 10.32%，高于 2013 年至 2016 年 3 月 31 日可比公司三年平均的资产报酬率水平，在一定程度上说明了本次评估选取的折 现率是合理的。

上述相关披露内容已在重组报告书“第七节 标的资产股权评估情况/（七） 收益法评估情况简介/10、折现率的预测”中补充披露 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，本次收益法评估预测中企业特定风险调整系数 及折现率取值是合理的。

问题二十五 25.申请材料显示，科闻投资等不涉及需要办理私募基金及管理人登记、备 案手续的情形请你公司补充披露上述主体不需要私募备案的依据请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见 【回复】 一、补充披露科闻投资等不需要私募备案的依据 1-2-125 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条：本办法所称私募投资基金 （以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募 集资金设立的投资基金。

非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或 者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集 和投资运作适用本办法 根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条：本办法 所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集 资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动 为目的设立的公司或者合伙企业。

根据汇鑫投资的《公司章程》、汇鑫投资出具的说明，以及独立财务顾问对 汇鑫投资实际控制人罗旭强的访谈，汇鑫投资是由两名自然人共同出资设立的有 限责任公司，自设立以来均未以非公开方式向任何投资者募集资金，也未聘请基 金管理人管理其投资、资产。

因此，汇鑫投资不属于《私募投资基金监督管理暂 行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投 资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登 记、备案手续的情形。

根据科闻投资的《合伙协议》、科闻投资出具的说明，以及独立财务顾问对 科闻投资执行事务合伙人何维芳的访谈，科闻投资是由四名自然人共同出资设立 的有限合伙企业，自设立以来均未以非公开方式向任何投资者募集资金，也未聘 请基金管理人管理其投资、资产。

因此，科闻投资不属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的 私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管 理人登记、备案手续的情形。

根据星瑜投资的《公司章程》、星瑜投资出具的说明，以及独立财务顾问对 星瑜投资实际控制人陈映萍的访谈，星瑜投资是由两名自然人共同出资设立的有 限责任公司，自设立以来均未以非公开方式向任何投资者募集资金，也未聘请基 1-2-126 金管理人管理其投资、资产。

因此，星瑜投资不属于《私募投资基金监督管理暂 行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募 投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人 登记、备案手续的情形。

上述相关披露内容已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/一、购买资 产的交易对方具体情况”中披露 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资不属于《私募 投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办 理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。

（以下无正文） 1-2-127 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司 （162809 号）之反馈意见 回复的专项核查意见》的盖章页） 招商证券股份有限公司 年 月 日 1-2-128。

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