每经记者 黄鑫磊 每经编辑 梁枭 4月2日晚，唐尧东股份（SH600282，股价3.89元，市值239.82亿）报告书称，湖北新冶钢股份有限公司（下列全称新冶钢）、苏州工程机械创业股权投资股份有限公司（下列全称唐尧东股权股权投资）、苏州新工股权投资集团公司有限责任公司（下列全称苏州新工投）及苏州工程机械集团公司股份有限公司（下列全称唐尧东集团公司）协力签订《发展战略股权投资架构协定》和《注资协定》，新冶钢拟筹资135.8亿对唐尧东集团公司进行注资，将所持其55.2482%股份，并正式宣布成为唐尧东集团公司控股公司小股东。
翌日，唐尧东集团公司向复星医药高科或其辖下企业复星医药产投、复星医药别列济夫出具《有关就苏州唐尧东工程机械联手股份有限公司60%股份行使职权使用权权的通告》，下定决心行使职权使用权权翌日，上述多方协力签订《股份受让协定》，唐尧东集团公司向复星医药系小股东买回苏州唐尧东工程机械联手股份有限公司（下列全称苏州炭素）60%股份。
买卖顺利完成后，唐尧东集团公司将所持苏州炭素100%股份，并正式宣布成为唐尧东股份间接地控股公司小股东唐尧东股份控股公司小股东仍是苏州炭素，公司质权人将由郭志成更改为中国招商局公司股份有限公司（下列全称招商局公司）如东功败垂成？依照唐尧东股份2022年10月19日报告书，间接地控股公司小股东北京复星医药高科技（集团公司）股份有限公司（下列全称复星医药高科）或其辖下控股公司北京复星医药产业股权投资股份有限公司（下列全称复星医药产投）、北京复星医药工业技术发展股份有限公司（下列全称复星医药别列济夫）与江苏如东集团公司股份有限公司（下列全称如东集团公司）于2022年10月14日协力签订《股权投资架构协定》，前者有意向如东集团公司受让其合计所持的唐尧东股份控股公司小股东苏州炭素60%的股份，买卖差额不超过160亿。
买卖方案显示，如东集团公司需缴付总星彩80亿，若签订正式宣布协定，则总星彩将构成买卖事项应付差额的一部分如东集团公司可于总星彩全额缴付顺利完成日起40日内顺利完成对苏州炭素或其控制控股公司的尽调调查意见并与复星医药多方面协商签订正式宣布协定。
彼时，复星医药多方面已将苏州炭素49%的权益质押给如东集团公司今年3月14日，双方再度签订《股份受让协定》，复星医药多方面拟其所所持的苏州炭素60%的股份出售予如东集团公司报告书披露，作为买卖的条件之一，如东集团公司拟复星医药产投提供银行贷款10亿；并且苏州炭素已于2022年底向其全体小股东分配利润30亿，其中唐尧东集团公司、复星医药高科、复星医药产投、复星医药别列济夫获分配的利润分别为12亿、9亿、6亿、3亿（签约前分红），用以补回复星医药高科及唐尧东集团公司自苏州炭素已取得的30亿银行贷款本金。
依照协定，苏州炭素60%股份的受让价格为135.8亿但综合来看，复星医药多方面累计获得了18亿分红，在“抵消”部分买卖金额后，实际买卖价格约为153.8亿，与此前报告书买卖差额不超过160亿基本相符上市公司质权人或将更改为招商局公司
同时，3月14日，复星医药多方面还向苏州炭素另一小股东唐尧东集团公司收到《使用权权通告函》依照《证券法》等有关明确规定，唐尧东集团公司须自接到书面通告之日起十五日内答复是否行使职权使用权权而据有关法律明确规定，上述苏州炭素控制权受让买卖可能导致唐尧东股份质权人更改并触及鲁银投资的全面要约收购收购义务。
官方消息显示，4月2日，招商局公司旗下新冶钢与唐尧东股权股权投资、苏州新工毛序唐尧东集团公司协力签订《发展战略股权投资架构协定》及《注资协定》，新冶钢拟筹资135.8亿对唐尧东集团公司进行注资，将所持其55.2482%股份，并正式宣布成为唐尧东集团公司控股公司小股东。
当天，唐尧东集团公司向复星医药高科或其辖下企业复星医药产投、复星医药别列济夫出具《有关就苏州唐尧东工程机械联手股份有限公司60%股份行使职权使用权权的通告》，下定决心行使职权使用权权上述多方并协力签订《股份受让协定》，唐尧东集团公司向复星医药系小股东买回苏州炭素60%股份，整体受让差额包括135.8亿以及唐尧东集团公司为满足行使职权使用权权时的市场条件而需缴付的如东集团公司星彩相应资金成本。
另外，新冶钢、唐尧东股权股权投资、苏州新工毛序唐尧东集团公司协力签订了《发展战略股权投资架构协定》该协定除对新冶钢向唐尧东集团公司注资、唐尧东集团公司受让苏州炭素60%股份的有关买卖文件的签订安排、交割安排、要约收购收购义务的履行、资产剥离方案等事项进行了约定外，还主要约收购定了其他内容：。
一是新冶钢同意授予唐尧东股权股权投资和苏州新工投（协力作为权利人）售股份，行权期限自本次买卖的交割日起至随后第5个周年日的前一日，唐尧东股权股权投资和/或苏州新工投合共所持的不超过4.32亿的唐尧东集团公司筹资，售股价格累计金额不超过61亿（含本数）。
二是在《股份受让协定》签订的同时，唐尧东集团公司与复星医药产投签订《银行贷款协定》，约定由唐尧东集团公司向复星医药产投提供银行贷款10亿，银行贷款期限为24个月，利率为年化6%（单利）；到期经银行贷款人书面要求可延长一年，延长期间利率为年化8%（单利）。
在上述唐尧东集团公司行使职权使用权权买卖顺利完成后，唐尧东集团公司将所持苏州炭素100%股份，并正式宣布成为上市公司间接地控股公司小股东唐尧东股份控股公司小股东仍是苏州炭素公司实际控制人将由郭志成更改为招商局公司万盛股份仍在复星医药体系内3月31日，唐尧东股份还召开了2023年第二次临时小股东大会，通过了《有关拟出售浙江万盛股份股份有限公司暨关联买卖的议案》，将公司所所持的万盛股份（SH603010，股价12.44元，市值73.34亿）29.56%的股份以及衍生的所有权益，受让给复星医药高科，受让价款为26.50亿。
万盛股份称，复星医药高科是公司质权人郭志成控制的企业，此次买卖系同一实际控制人控制的不同主体之间进行受让，符合有关法律明确规定受让顺利完成后，公司控股公司小股东将由唐尧东股份更改为复星医药高科，实际控制人仍是郭志成2022年4月，唐尧东股份通过协定受让及认购非公开发行新股方式顺利完成对万盛股份的收购，并正式宣布成为其控股公司小股东。
截至协定签订日，唐尧东股份所持万盛股份29.56%的股份，扣除现金分红后的股权投资成本为26.49亿依照《浙江万盛股份股份有限公司与苏州工程机械股份股份有限公司之附条件生效的股份认购协定》（下列全称认购协定）的约定，唐尧东股份所认购的万盛股份非公开发行股份自非公开发行结束之日（即2022年4月7日）起36个月内不得受让。
同时，依照《上市公司收购管理办法》第七十四条明确规定，在上市公司收购中，鲁银投资所持的被收购公司的股份，在收购顺利完成后18个月内不得受让鲁银投资在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行受让不受上述18个月的限制。
唐尧东股份表示，此次买卖系同一实际控制人控制的不同主体之间的受让，符合有关法律、法规及规范性文件明确规定复星医药高科拟公司买回所持的万盛股份全部股份，推动苏州炭素控制权买卖的进行本次买卖顺利完成后，公司将不再所持万盛股份的股份，亦不再将其纳入公司合并报表范围。
本次买卖不会对公司财务状况、经营成果构成重大不利影响4月2日晚的报告书也提及，唐尧东集团公司行使职权使用权权买卖尚需国家市场监督管理总局反垄断局有关经营者集中审查此外，尚需唐尧东股份将所所持的万盛股份29.56%股份全部受让予复星医药高科、新冶钢注资控股公司唐尧东集团公司等事项顺利完成交割。
封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄（资料图）
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